公司的清算是依时间先后依次进行的一系列活动的总称。为了使清算工作能够顺利达到预期的法律效果，提高公司清算的效率，使公司清算沿着规范化的方向健康地向前发展，公司清算必须依照法律规定的程序进行。
1.公司解散的清算程序
公司解散的清算程序大致分为以下五个法定步骤：
（1）通知并公告。清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的应当自公告之日起45日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
（2）清理公司财产。清算组通知并公告债权人后，就应立即着手清理公司财产，调查公司的资产、债权和债务，并分别编制资产负债表和财产清单。资产负债表即反映公司在某一特定日期财务状况的报表，其项目应按资产、负债和所有者权益的类别分项列示。财产清单也叫财产目录，应分别记载公司财产的名称、种类、数量及其作价等内容。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的、应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
（3）制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算单后，依法应当制定清算方案。清算方案是整个清算工作的依据，是对清算具体过程的部署安排和计划。主要应包括清算的工作程序、工作重点、清算的基本规则及费用支出等内容。清算方案制定出来后，应报股东会、股东大会或者人民法院确认。
（4）处理公司财产。公司财产能够清偿公司债务的，应分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按规定清偿后的剩余财产，公司章程有规定的按照规定，没有规定的，有限责任公司应按股东的出资比例分配，而股份有限公司则应按股东持有的股份比例分配。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。
（5）清算终结。经过清偿和分配剩余财产后，清算工作即告终结。公司解散的清算程序结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止情况。
2.公司破产的清算程序
关于公司破产的清算程序，根据我国《企业破产法》的规定，一般应经过以下六个步骤：
（1）人民法院依法宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起10日内通知已知债权人，并予以公告。债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。(www.xing528.com)
（2）拟订破产财产变价方案。管理人是人民法院指定的接管债务人财产的清算组或依法成立的律师事务所、会计师事务所等。在人民法院宣告债务人破产后，管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论并通过。
（3）变价出售破产财产。管理人应当按照债权人会议通过的破产财产变价方案，适时变价出售财产。变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。
（4）拟定破产财产分配方案。在确定破产财产的总价值后，管理人应拟订破产财产分配方案，经过债权人会议通过后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。人民法院裁定认可后，由管理人执行。
（5）分配破产财产。破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：①破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；②破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；③普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。除债权人会议另有决议外，破产财产的分配应当以货币分配方式进行。
（6）破产清算的终结。破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起15日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。管理人应当自破产程序终结之日起10日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。至此公司的法人资格终止了。管理人除存在诉讼或者仲裁未决情况外，于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。
【注释】
[1]罗玉珍：《民事主体论》，中国政法大学出版社1992年版，第255～256页。
[2]张璎：《我国公司解散与清算制度的不足及完善》，《华东政法学院学报》2001年第2期。
[3][日]伊藤真：《破产法》，中国社会科学出版社1995年版，第67～70页。
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