公司合并的程序和资产负债表的规范化列示

公司合并是公司变更的重要内容，关系到公司的前途和命运。为了使合并产生预期的法律效果，我国公司合并时必须履行以下法定步骤：

1.拟订公司合并方案

这是公司合并时应履行的程序，也是公司合并的第一步。公司合并应先由公司董事会拟订公司合并方案。合并方案的内容主要有：合并的动因和目的；合并各方的基本情况；合并的方式和步骤；公司现有的债权债务；合并后公司的基本情况。

2.作出合并决议

公司合并方案拟订后，由董事会提交股东会或股东大会决议，股东会作出的合并决议，依法必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第43条）；股东大会作出的合并决议，依法必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第103条）。只有股东会或股东大会作出了合并决议，公司与其他公司签订的合并协议才能生效。因此，作出合并决议这是公司合并的前提条件。同时，公司合并决议的内容和形式都必须合法，合并决议的内容和形式违背了法律，那么，合并决议也就没有法律效力。

3.签订合并协议

公司作出合并决议后，即可据此与其他公司进行协商，在平等互利的基础上签订合并协议。合并协议应采用书面形式。一般来说，合并协议应主要包括下列内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务状况及其处理办法；存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量；合并各方认为需要载明的其他事项。(www.xing528.com)

4.编制资产负债表及财产清单

为了明确公司合并时的财产状况，合并各公司必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表是反映公司在某一特定日期财务状况的报表，资产负债表的项目，依法应当按资产、负债和所有者权益的类别分项列示。财产清单即财产目录，包括财产的名称、种类、数量及其价款等内容。

5.通知及公告债权人

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。否则，公司依法不得合并。这一程序的目的主要是为了保护债权人的合法权益。

6.办理登记手续

公司合并属于公司的变更事项之一，应当依法向公司登记机关办理变更、注销或设立登记。具体来说，因合并而存续的公司，依法应当办理公司变更登记；因合并而解散的公司，应当依法办理公司注销登记；因合并而新设的公司，则应当依法办理公司设立登记。