公司变更的程序与要求

公司变更，在德国被称为“公司改组”，公司改组可采取合并、分立、财产移转和形式变更四种法定方式。^[1]在我国，一般来讲，公司变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。^[2]具体来讲，公司变更是指公司依法成立后，在其存续期间，依照法律和行政法规的规定，改变其构成要素的法律行为。

公司是经国家市场管理部门核准登记成立的、以其全部法人财产、自主经营、自负盈亏的企业法人。在其生产经营过程中，随着自身条件和外部环境的变化，公司的诸方面情况都会发生一定程度的改变，特别是在市场经济的条件下，由于经济的飞速发展、竞争的日趋激烈和调节生产经营与销售市场之需要，公司的变更是不可避免的。因此，公司的变更是市场经济和社会化大生产发展的必然结果。

公司变更的主体只能是依照我国《公司法》所设立的有限责任公司和股份有限公司，而不能是非法设立的公司或依其他法律所设立的公司。公司变更是一种法律行为，必须严格按照我国《公司法》和《公司登记管理条例》所规定的条件和程序进行，否则，就无法达到其预期的法律后果。公司变更是依照法律对公司构成要素、有关情况的变化、更改，变化的内容主要包括公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、营业期限、股东的姓名或者名称等事项。

公司的变更依其变更内容重要程度的不同，可分为一般变更和重大变更两种情况。公司的一般变更是指公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、营业期限和股东等情况的变更。而公司的重大变更则是指公司的合并、分立和组织形态的变更。(www.xing528.com)

公司的变更依其条件的不同，可分为行政命令变更、司法裁决变更、市场迫使变更和公司主动变更四种类型。（1）行政命令变更，即国家行政机关因公司违反有关行政法规依其职权责令公司进行的变更，例如，当公司的劳动安全卫生设施不符合国家规定的标准、公司的生产经营造成严重的自然资源破坏和环境污染，或者公司的能源消耗不符合国家规定标准时，政府有关部门便可责令该公司进行变更。当国家调整产业结构时，政府有关部门也可以命令不符合国家产业政策的公司进行变更。（2）司法裁决变更，即人民法院对有关公司登记事项的争议作出裁决从而引起的公司变更，例如，公司因名称专用权、土地使用权等发生争议，经人民法院裁决后就可能引起相应的登记事项的变更。（3）市场迫使变更，即公司在市场竞争中遇到严重困难，如原材料、能源短缺、产品没有销路等而被迫进行的变更。（4）公司主动变更，即公司根据对市场发展情况的预测，主动适应市场变化的趋势而进行的变更。

公司的变更不仅关系到公司自身权利能力和行为能力的变化，而且还涉及有关当事人的合法权益，影响到市场供应和人民群众的生活，关系到国家对公司的监督、管理以至整个国民经济的综合平衡和宏观调控。因此，公司变更必须严格依照法律规定的程序进行。按照我国有关规定，公司变更应当向原公司登记机关申请变更登记，未经核准登记变更，公司不得擅自改变其登记事项。公司申请变更依法应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照公司法作出的变更决议以及公司登记机关要求提交的其他文件。公司变更涉及修改公司章程的，还应提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

公司依法办理了变更登记手续后，公司变更即产生相应的法律后果。归纳起来，公司的变更引起的法律后果主要是：新公司的设立、原公司的解散；公司组织结构的变动；公司权利能力和行为能力内容的变化；公司债权债务的主体、履行地点和方式的变化；公司财产结构及产权的变化；公司印章、开户银行和税务登记事项的变化。