董事职权的内部制衡机制

董事行使职权的内部制衡机制主要在于强化和完善股东、监事对董事的监督力度和制衡权限。

1.股东（会）对董事的制衡

公司是由股东投资组建而成，股东基于对自己利益之关心必然会关注公司的盈利状况和公司的运营。但是由于现代公司的经营日趋复杂化、专业化，董事很容易瞒天过海，对股东权益造成伤害。因此除赋予股东自益权和共益权之外，还应赋予股东其他的权利以确保其对董事的制衡。股东（会）对董事的制衡主要表现在以下四个方面：

（1）股东对董事人选的制衡权。在股东股权与公司法人所有权分离的情况下，选择能够正确决策的、称职的董事，就成为股东的重要任务和职权。由于董事职权的扩大，直接负责公司的经营决策，因此，董事的人选是否妥当，直接影响公司的经营决策水平和公司经营的成效。如果用人得当，就可最大限度地避免董事在执行职务中的违法、违章及失职行为，确保公司经营活动的正常运行。因此，股东应有对董事的选举权和更换权。

（2）股东对董事报酬的制衡权。由于公司资本运营获得的收益最终归属股东所有，而且董事的报酬还要计入公司经营成本，这就相应减少了公司的收益。为了防止董事自行确定报酬标准，乱开滥支，挥霍公司的财产，损害股东的利益，就须由股东决定董事的报酬，这有利于更好地维护股东的利益和发挥股东的制衡作用。

（3）股东对董事（会）报告的审议批准权。董事是由股东选举产生的，因此，董事必须向股东负责，并报告工作。股东对董事会工作报告的审议批准，实际上是股东对董事会工作情况进行的考核和制约。(www.xing528.com)

（4）股东对董事的诉讼制衡权。赋予股东司法救济权，通过公权力的介入，用公力救济的方式来保护股东利益并掣肘董事权力的滥用是最常见的一种方式。各国公司法均规定，当董事会的决议损害了公司或其他股东的利益，公司或股东有权提起诉讼，请求撤销该决议。股东提起的诉讼按其是以自己的名义，还是以公司的名义而分为股东直接诉讼和代位诉讼。

2.监事（会）对董事的制衡

虽然监事制度并非灵丹妙药，并不能完全禁止公司不正当经营之发生。但是，监事制度设立的目的是为了确保对公司之经营、财产状况之密切监督、查核，监事制度有利于减少董事经营专擅、越权，以避免严重的经营权滥用之情形发生。监事制度的存在使董事会不敢贸然做越权违法的行为，又迫使董事（会）不敢一意掩饰其董事同僚的违法失职行为。

我们认为要使监事会的功能正常发挥就必须做到以下三点：（1）明确规定监事会在公司中的独立地位，赋予其相应的权力，否则监督只是一句空话。（2）明确规定监事怠于履行职权时应承担的责任。“谁来监督监督者”历来是一个令人头痛的理论怪圈，法律只能给当事人施以外界压力迫使其把这种压力转化为其内心的警觉，即让监督人自己来监督自己，从而客观上达到一种有效的监督的后果。（3）规定监事会中专业人员应占一定比例。此举通过吸收保留一定比例的精通公司业务和财务的专职人员，又增加一定比例的股东，达到监督的主动和高效之目的。