公司治理思想的萌芽可以追溯到亚当·斯密的名著《国民财富的性质和原因的研究》。该书明确提出，公司中的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司的股东那样的觉悟去管理公司，因此，在这些公司的经营管理中，或多或少地疏忽大意和奢侈浪费的事总会发生。
一般认为，近现代公司治理结构问题的研究则源于1932年伯利（Berle）和米恩斯（Means）合写的《现代公司与私有财产》名著。该著作从法学和经济学的视角，建立了现代公司的模型，首次提出了“公司治理结构”一词，并着力解决所有权与控制权分离所带来的委托代理问题。
关于“公司治理”或“公司治理结构”的用语，我国是从国外翻译过来的，其英文为“corporate governance”，它最早出现在20世纪80年代的经济学文献中。我国的经济学学者在20世纪90年代初开始将其引入中国，并基于各种公司治理理念而对公司治理结构进行界定。
在我国，有代表性的公司治理或公司治理结构的定义早先是由吴敬琏、张维迎、钱颖一等人提出的。其中吴敬琏认为公司治理结构是一种由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的组织机构。[1]张维迎认为狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲则是有关公司控制权和剩余价值索取权分配的一整套法律、文化和制度。[2]钱颖一认为公司治理结构是用以处理不同利益相关人即股东、贷款人、管理人员和职工之间关系，以实现经济利益的一整套制度安排。它应当包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。[3]在我国台湾地区则一般认为，公司治理是指一种指导及管理公司的机制，以落实公司经营者的责任，并保障股东的合法权益以及兼顾其他利害关系人之利益。而公司治理的目标是追求企业经营之经济效率的最大化。因此，公司治理结构是一个涉及多角度、多学科、多层次的概念，很难用简单的定义来解释。(www.xing528.com)
美国学者贾克贝认为，“巨型商事公司对美国的政府、社会及经济的控制，已经达到可称之为‘公司国家’的地步。”美国著名法学家阿道夫·伯利认为，“在美国制度下，金字塔式的公司组织最后归结为权力。”我国著名公司法学者江平认为，公司即国家的缩影，现代公司以现代国家为缩影。现代巨型公司是由控制团体管理的强有力的微型国家，因此，法律的制衡机制就成为必要，公司的治理结构也就成了公司法的核心内容。公司法的首要目标就是试图构架一部“宪法”，以界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经理层的权力。国外的一些学者，从政治学的角度重新界定了公司的本质及法人治理结构，提出了“公司宪治论”的学说，该学说认为，公司不仅仅是一种契约安排，而是一种宪治安排，公司是一个类似于共和国的“政治实体”，具有严谨有效的组织结构与运行程序，就像代议制的政府体系一样，公司治理结构在本质上也必然是代议制的。在公司治理中应赋予股东积极的“公司成员”之角色，而不是将其置于“投资者”的消极地位。公司是重视程序和结构问题的决策组织，应通过程序正义实现实质正义，围绕问责原则、协商原则和争议原则三原则来构筑新型的公司治理结构。[4]
我们认为，公司治理结构就是公司内部组织机构的设置及权力配置的法律机制。内部组织机构的设置是公司治理的基础。公司虽系法人，但毕竟是一个组织，其本身并不具有思维能力，识别能力，也不能亲自活动，故须设置机关，以为其活动的基础，这就形成了以法人的机关为本位的公司治理结构。安全、高效是公司治理的基本理念。最大限度地实现公司利益、股东利益及利益相关者的利益是公司治理的主要目标。分权制衡是公司治理的核心。公司治理以分权为基础，以制衡为手段。规范机制设计是公司治理的基本属性。对股东而言，它是一种安全机制；对经营者而言，它是一种经营机制；对监督者而言，它是一种监督机制；对职工而言，它是一种民主机制。
我国《公司法》并没有使用“公司治理结构”这一术语，更没有对公司治理下一个法律定义，而是以“组织机构”一词来概括股东（大）会、董事会、监事会三者的设置、职责与运作机制问题，并将公司法人治理结构视为一种内部治理体制，主要通过股东（大）会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，以及与董事、监事、高级管理人员有关的聘选、监督等方面的制度安排，以达到权力机构、执行机构、监督机构既彼此独立又相互制衡的目的。
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