美国在1968年6月参众两院通过《威廉姆斯法》以前，基本上没有反收购立法，法律也没有赋予目标公司一定的反收购权，敌意收购除受反垄断法规制外，基本上再无别的什么限制。因为，立法者认为，公司收购有利于监督公司的管理者，提高公司经营管理水平，减少代理成本，对国民经济有较大的促进作用。敌意收购是作为降低监督和代理成本的重要机制，是防止管理者损害股东利益的最后一种武器。[4]因此，他们激烈反对任何阻碍公司收购的行为和立法。在他们看来，赋予目标公司以反收购权，虽然维护了经营者的利益，但是却使股东失去了获得较高溢价的机会，这会使公司收购成本提高，弱化公司收购对公司经营者的监督，减少全体股东的福祉。[5]
主张目标公司不应拥有反收购权的理论基础其实就是亨利·曼尼创建的“公司控制权市场理论”。作为该理论创始人的曼尼认为，公司收购实际上就是一个公司控制权的交易市场，在这个市场中，收购者通过收购要约向目标公司提出收购该公司的控制权，交易的标的就是目标公司的控制权。争夺公司的控制权有若干机制，其中三种最为基本的方法为代理投票权竞争、直接购买股票和兼并。在许多场合下，看起来收购是公司控制方法中最为有效的一种。在由各种内外部控制机制构成的公司控制权市场上，无论是公司内部控制机制，还是外部控制机制中的代理投票权竞争机制都不能起到应有的作用，只有公司收购才是其中最为有效的控制机制。公司控制权市场的一个基本前提是公司的管理效率与该公司股票的市场价格之间存在一种高度正相关关系。股票价格反映了管理的效率，除了证券市场，我们没有任何衡量管理效率的客观标准。该理论的另一代表人物詹森认为，外来投资者对公司的收购非但不会损害公司股东的利益，实际上还会给收购双方带来巨大的财富。长期以来，任何主张干预和限制敌意收购的主张其结果可能会削弱公司作为一种企业组织的形式，并在总体上降低人类社会的经济福利（社会经济福利最大化被称为帕累托最优）。[6]公司收购通过更换无效率的管理层达到减少管理层中疏于职守行为的目的。收购市场是公司治理环境中惩戒不称职的管理层的关键性机制，此种机制之所以能够发挥作用是因为它不像善意兼并那样需要经过目标公司管理层的同意，而是越过管理层的头顶直接到达目标公司的股东，收购因而使资本市场更富竞争性并能迫使管理层为股东的利益尽心工作。[7]
作为法经济学中保守主义代表人物的波斯纳认为，股东与债权人在公司收益的获取上存在一定的差异，股东比债权人更容易因为管理者的“不忠诚”而受到损害，在股东和管理者的利益冲突中，必须采取切实的措施来保护股东的利益。因此，为目标公司进行反收购的辩护理由是难以令人信服的。[8](www.xing528.com)
在这些学者看来，由于公司收购利己、利人又利社会，那么一切不利于公司收购顺利完成的反收购立法都是不经济的。总之，从股东利益最大化出发，肯定公司收购的价值，不主张进行反收购立法，反对授予目标公司以反收购权，是西方一部分经济学和法经济学学者的基本观点。
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