我国公司法：对法人人格否认制度的立法规定优化提升

依据我国《公司法》的规定，公司的法人人格一经取得，非经公司登记机关的注销并不丧失其法人地位。因此从某种程度上说，公司的独立法人地位几乎具有绝对性，公司的责任和公司股东的有限责任被截然分开。“揭开公司面纱”在国外主要是靠判例解决。我国还没有判例制度，在实践中又需要解决股东滥用公司人格、滥用有限责任而向债权人承担责任的问题。

1.我国关于“公司法人人格否认”的原则性规定

“公司法人人格否认”实质上是对公司股东权利的限制。依照公司法的规定，股东对公司债务以其认缴的出资额为限承担责任。股东享有决策权、人事决定权和利益分配权。在赋予股东权利的基础上，我国2005年《公司法》第20条第3款明确规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款就是我国“公司法人人格否认”制度的原则性规定。它从债权人的利益保护的角度，规定如果有限责任公司、股份有限公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，受到严重损害的债权人可以向法院起诉，要求该公司的股东对公司债务承担连带责任。在这类案件的具体诉讼过程中，根据“谁主张，谁举证”原则，一般情况下由主张公司法人人格否认的债权人承担相应的举证责任，以证明这些股东滥用了法人人格，侵害了自己的利益。

2.我国“公司法人人格否认”在一人公司中的具体规定

鉴于一人公司的设立与参与经营的条件较为宽松，为防范滥用公司制度的风险，我国2005年《公司法》第63条增加了关于一人公司“法人人格否认”的具体规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此看来，在一人公司中适用法人人格否认，相对于第20条第3款的规定而言，还有一个制度的创新就是要求一人有限责任公司的股东证明公司的财产独立于股东自己的财产，如果无法证明，股东就要承担连带责任。也就是说在一人公司被诉“法人人格否认”的案件中，一人公司的股东对自己财产与公司财产是否独立负举证责任，无法证明二者相互独立的，则一人公司的法人人格被否认，股东对公司债务承担连带责任。(www.xing528.com)

3.我国“营利法人人格否认”在《民法典》中的立法规定

我国《民法典》第83条第2款在借鉴公司法关于公司法人人格否认相关规定的基础上，进一步明确规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”这将我国人格否认制度适用的主体范围进行了适度拓宽。

总体而言，我国法律确立“公司法人人格否认”制度是对股东义务的适当增加和对债权人利益的适当保护。但是公司法没有具体列举公司法人人格否认的适用情形、适用条件、适用的具体后果等。法官需要使用自由裁量权，依据平等、公平、诚实信用、禁止权利滥用等原则确定法人人格是否真实存在，从而实现对滥用法人人格者民事责任的追究。然而，我们也应该认识到，债权人在主张公司法人人格否认的过程中极有可能造成该制度的滥用，使守法的出资者遭受直接追索，从而打击投资者的积极性。