我国2013年公司法修改：颠覆性变革与优化

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，对我国公司法进行了第四次修改，本次修改主要有12处，这是我国公司法自颁布以来20年的时间中继前三次修改后的又一次重大性修改或颠覆性修改，条文顺序也作出相应的调整，修改后的公司法自2014年3月1日起施行。

1.修改的背景、目的与意义

这次修改公司法的背景主要是为了落实国家关于推行公司登记制度简便化的重大部署。根据国家的部署，深圳、珠海于2013年3月1日开始实施商事登记制度的改革试点，并取得了相应的成果与经验。国务院于2013年10月25日部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。中共十八届三中全会于2013年11月12日通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，该决定在“加快完善现代市场体系”部分明确指出：推进工商注册制度便利化，消减资质认定项目，由先证后照改为先照后证，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。

这次修改公司法的目的是为了放松对公司准入的管制，降低公司准入门槛、简化公司设立程序、降低公司开办成本，促进公司加快发展，优化营商环境，构建公平竞争的市场环境，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

这次修改公司法有利于激发人们投资创业活力，增强我国经济发展内生动力，有利于建立健全我国的商事信用制度与体系，有利于充分发挥“市场在资源配置中的决定性作用”。

2.修改的重点与亮点(www.xing528.com)

这次公司法修改是以公司资本制度的改革为重点，对我国公司资本制度作出了重大改革、颠覆性修改。公司注册资本登记制度改革的任务就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记理念，建立高效、透明、公正的现代公司登记制度。修改的亮点，主要表现在以下三个方面。

第一，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制。我国公司资本的缴纳制度从1993年的“一次缴纳制”到2005年的“分期缴纳制”。为了降低开办公司的成本，2013年公司法实行了彻底的“认缴制”，即将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制。依据2013年《公司法》的有关规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴登记制另有规定的以外，将有限责任公司和发起设立的股份有限公司的实缴登记制改为认缴登记制。公司登记机关核发的公司营业执照中不再载明“实收资本”事项。废除了有限责任公司和发起设立股份有限公司的股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定。废除了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。这次改革，废除了实缴资本的法定要求，原先受限制、不完全的认缴资本制变成了不受限制、完全的认缴资本制。实行由公司股东（发起人）通过章程自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的认缴资本制度。

第二，取消法定资本最低限额，放宽注册资本登记条件。依据2013年《公司法》的有关规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的以外，取消法定资本最低限额的规定。取消有限责任公司3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500万元最低注册资本的限制。取消公司全体股东（发起人）的首次出资额不得低于公司注册资本20%的限制。取消全体股东（发起人）的货币出资金额不得低于公司注册资本30%的限制。

第三，取消法定验资程序，简化登记事项和登记文件。取消了有限责任公司股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定。公司实收资本和有限责任公司股东的出资额不再作为工商登记事项。有限责任公司和发起设立的股份有限公司在申请设立登记时，不再要求提交验资证明文件。此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障，公司登记管理机构也据此构建了市场主体信用信息公示体系，并完善了文书格式规范和登记管理信息化系统。