地方立法模式：美国公司法的特点和影响

采用这种模式的主要是美国。美国属普通法系国家，但在公司立法上，又与其他普通法系国家有着明显的区别，更不同于大陆法系国家。依照美国宪法的规定，美国联邦议会不享有公司法的立法权，公司法的立法权分别由各州的议会行使。所以，在美国没有一部全联邦统一适用的公司法，而美国各州都有自己的公司法，故美国的公司法采取的是地方立法模式。为了协调各州的公司立法，美国全国律师协会的公司法委员会于1979年1月1日制定了《美国标准公司法》，但该法属于示范法性质，对全美并没有法律约束力，只有在州议会予以承认后才能成为适用于该州的公司法律。

我国于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，该法先后经过了五次修改，集中反映了公司在组织、运行诸方面的法律要求，囊括了公司的基本问题，规定了公司的种类、名称、住所、能力、组织机构，设立、变更和终止的程序，股份和债券的发行、转让，公司的财务会计、利润分配及外国公司的分支机构等内容，是一部适用于全国范围的统一的公司法。

那么，公司法在我国法律体系中究竟处于何种地位呢？法学界的认识和主张并不完全统一，归纳起来，主要有三种观点。第一种观点认为，公司法应纳入经济法的范畴；第二种观点认为，公司法应是商法的有机组成部分；第三种观点认为，公司法属于民法的特别法。(www.xing528.com)

笔者认为，公司法既不应纳入经济法的范畴，也不应认为是民法的特别法，而应将其定位于商法。我国要实行社会主义市场经济，同国际立法惯例接轨，就应将商法作为一个独立的法律部门。我国一系列单行商事立法的出台，为我国商法以其营利性、专门性、技术性、国际性而在整个法律体系中占据独立部门法的地位奠定了坚实的法律基础。从公司法的历史地位、调整对象、规范性质、调节机制等方面综合考察来看，将公司法定位于商法符合其本质属性，商法的独立性是我国大力发展社会主义市场经济的迫切要求，也是同国际立法惯例接轨的客观需要，商法应同民法、经济法等一道承担起对经济关系的法律调整。我们相信，随着公司法定位问题的合理解决，一个科学的立法格局也将呈现在人们面前。因此，在我国的整个法律体系中，公司法属于商法的范畴。