合伙企业法的基本概念与要点

早在公元前18世纪，古巴比伦的《汉穆拉比法典》中就有关于合伙的原则规定，即“某人按合伙的方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神面前均分”。到了古罗马共和时期，罗马法对合伙的性质、合伙契约的成立要件和法律效力、合伙人的权利义务、合伙组织的解散等内容都作了较为详细的规定。1804年《法国民法典》（即《拿破仑法典》），对合伙作了专章规定，散见于其他各章的有关合伙的规定则更多一些。可见，合伙制度是一种较为古老的法律制度。经过漫长的历史演变，在现代市场经济国家，合伙已经成为一种被广泛采用的企业组织形式。各国关于合伙企业的立法更加具体、系统、成熟和完善。

我国1997年的《合伙企业法》从起草到颁发将近3年。根据中央批准的第八届全国人民代表大会常务委员会立法规划（中发〔1994〕2号文件），《合伙企业法》由全国人大财经委员会主持起草。为此，财经委员会于1994年5月成立了“起草领导小组”“顾问小组”和“工作小组”。在查阅大量国内外资料，组织专家论证和赴国内外调研、实地考察的基础上，合伙企业法草案被提交第八届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议初审（1996年10月），经过修改、充实，第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日正式通过了《中华人民共和国合伙企业法》，该法已于1997年8月1日开始施行。我国的《合伙企业法》采取了明显的企业主体立法思路，以登记成立的合伙企业为规范对象，是一部地地道道的商事主体法。对于规范合伙企业的组织和行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的健康发展，有着十分重要的现实意义。截至2003年底，依据该法设立的合伙企业有5.4万家，连同依据《私营企业暂行条例》设立的6.7万家合伙企业，合计12.1万家。其中，一些会计师事务所等专业服务机构也依据该法登记设立。

然而，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会生活中出现了一些新的情况和问题，合伙企业法的有些规定已不适应现实要求。法律规范的对象比较单一、风险投资迫切需要有限合伙、专业服务机构需要有限责任合伙三个主要原因，共同推动了合伙企业法的修订：增加有限合伙制度、规定有限责任合伙制度、明确法人可以参与合伙。^[4]2006年8月27日《合伙企业法》已经由第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过，并于2007年6月1日起施行。

所谓合伙企业法，简言之，就是规范合伙企业的组织和行为的法律规范的总称。其内容主要有：合伙企业法的立法宗旨、合伙企业法的基本原则、合伙企业的法定概念、普通合伙企业的设立、合伙人的权利和义务、合伙企业财产、合伙企业的事务执行、合伙企业与第三人的关系、入伙与退伙等具体问题，此外，还特别规定了与“特殊的普通合伙企业”和“有限合伙企业”相关的问题。最后规定了合伙企业的解散、清算与法律责任。合伙企业法既调整合伙企业的内部关系，也调整合伙企业的外部关系。(www.xing528.com)

合伙企业的内部关系主要有：（1）合伙人之间的出资关系；（2）合伙人与合伙企业之间的合伙事务管理关系；（3）合伙人之间的盈余分配关系；（4）合伙人之间的风险及亏损的分担关系；（5）合伙负责人与其他合伙人之间的权责关系；（6）合伙人之间的入伙、退伙关系。

合伙企业的外部关系主要有：（1）合伙企业与债权人之间的债权债务关系；（2）合伙企业与企业登记主管机关在企业设立、变更和终止中的权利义务关系；（3）合伙企业与有关专业性机构之间因进行资产评估、验资而发生的关系；（4）合伙企业与政府相关监督管理部门之间所发生的关系。

需要说明的是，合伙企业法并不调整合伙企业所有的内外部关系，它调整的只是一定范围的社会关系，即与合伙企业组织特点直接相关的内外部关系，而不调整与合伙企业组织特点无关的内外部关系。如合伙企业与职工之间的雇佣关系、合伙企业与其他经营者之间的商品买卖关系、加工承揽关系和信用借贷关系等均不由合伙企业法调整，而是由其他相应的法律予以调整。