老板应该把所有赚的钱分别放在一左一右两个“口袋”中，左口袋的钱用来“消费”，主要是保障柴米油盐和衣食住行等事务，右口袋的钱主要用来“投资”。
假如一个老板一年只赚100 万元时，他有可能把这100 万元全部用来消费；但当这个老板一年赚1000 万元时，他可能只会拿出200 万元用来消费，其余800 万元用来投资。如果绝大部分资金是用于再投资，那么就可以直接把资金转到类似上述案例中的X 公司账户，也就相当于右口袋。
老板用作个人消费的这一部分钱要交20%的个人所得税，而用于再投资的这一部分钱则因为X 公司的存在而节省了20%的税。如果没有这样一种合理的集团公司的形态，而是老板直接占有属于公司的全部股份，就没法实现合理的税收筹划了。
我在宁波讲课时碰到一位老板，他有两家公司，均属纺织行业，暂且取名为A 公司和B 公司。
A 公司是一家成立已久的老公司，在税务方面存在很大的风险。为了规避风险，老板已经将A 公司的业务慢慢转移给了新成立的B 公司。目前，A 公司基本上成了一个空壳公司。
现在，老板想让B 公司在新三板挂牌上市，但上市公司有一个要求，就是不能存在同业竞争。
由于A、B 两家公司在业务范围上是有冲突的，也就是说只要A 公司存在，B 公司上市就存在障碍。于是，老板想把A 公司注销掉，但注销前审查的时候发现，A 公司的资产负债表上竟然显示还有4800 万元的未分配利润！
A 公司是老板自然人当股东，如果A 公司注销，那么他将为这4800 万元的未分配利润交20%的个人所得税，共计960 万元。
如果能及早地设立专门用来投资的X 公司，那么直接把4800 万元的利润分配给X 公司，A 公司就可以很顺利地注销了，问题解决起来将会简单很多。
那么，如何在老板和主营业务公司之间再设立一个X公司呢？
我们以前面讲到的建材公司为例，该公司老板已经是28 家公司的股东了，如何在老板和实体公司之间再设立一个X 公司呢？(www.xing528.com)
首先，该公司老板需要找到一定量的过桥资金来成立X公司，然后由X公司收购实体公司。具体步骤如下：
第一步，老板找资金方借1000 万元过桥资金，成立X 公司，1000 万元资金进入X 公司的公司账户。
第二步，X 公司收购建材公司股份。假设建材公司正好净资产是1000 万元，则X 公司把1000 万元给老板（建材公司的股东），老板再把建材公司章程中的股权归属变更为X 公司。这样就变成了老板持有X 公司股权，而X 公司持有建材公司股权的形态。
第三步，老板把卖建材公司收到的1000 万元资金，还给资金方。如此，这个X 公司的设立就算完成了。
在实际操作过程中需要特别注意税金问题，假如建材公司的资产负债表上显示：注册资金是100 万元，未分配利润是1000 万元，评估公司给建材公司的评估价是3000 万元。那么，要把建材公司的股权卖给X 公司，该如何给建材公司定价呢？中间又需要交多少税金呢？
假设这家建材公司最终估价是3000 万元，除去最开始的100 万元注册资本金，相当于赚了2900 万元，如果老板把建材公司按照3000 万元的估价卖给X公司，那么中间将要交纳相当大的一笔税金（2900 万元×20%=580 万元）。
那么，老板是否可以以100 万元原始注册资本的价格，低价卖给X 公司呢？反正这两家公司都是同一个老板，左口袋和右口袋而已，都是自己的。答案是不可以，税法不允许出资资产以低于净资产的价格出售。
正确的做法是，以建材公司净资产的价格卖掉，也就是1100 万元，即注册资金100 万元和未分配利润1000万元，这1000 万元未分配利润，还是要交个人所得税的。也就是说，在进行股权变更的过程中，企业要把当初应交却未交的税一次性补上。其实，也相当于把这1000 万元税后利润给股东进行了分红，交了20%的个税，然后再以100 万元的价格出售建材公司股份。
这时有人可能又会问，即使按照1100 万元的价格卖掉建材公司，也要交200 万元的税，那么是否还有必要成立X 公司呢？
我认为，设立X 公司不只是为了眼前，更是为了企业以后的发展。如果不设立X 公司，未来进行再投资时问题会更多。第一年因为不舍得200 万元的税金，没有设立X 公司；第二年如果再盈利1000 万元，如果老板想拿出来投资，那就是400 万元的税金；第三年再盈利1000 万元，那就涉及600 万元的税金……所以，X 公司还是越早设立越划算。
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