存托凭证与直接上市融资的比较：股票融资的两种方式

股票是股份有限公司向其出资者签发的出资证明或股份凭证，是一种有价证券。与其他有价证券相比，股票具有无期性、流通性、风险性、趋利性和投机性等特点。

1.股票的种类

按是否含有投票权，股票分为普通股和优先股。

（1）普通股（Common Shares）。普通股是指股份有限公司发给普通股股东的，证明其普通股股权的，并作为取得规定权益依据的有价证券。普通股股东是股份公司的基本股东，享有表决权，可以通过选举董事会成员或直接充当董事参与公司的重大经营决策，在债权人和优先股股东规定的权力得到满足后，普通股股东对股份有限公司的利润和资产享有无限的权利。

除非股份公司清算，普通股一般不用偿还股本，并且股利的支付比较灵活，公司可以根据具体的经营情况决定是否支付股利。但是由于普通股股利的支付为税后利润支付，故资金成本较高，同时增发普通股股票时，将导致现有普通股股东对公司控制权的削弱。有时投资者比较看重对公司的控制权，在这种情况下，增发普通股融资可能会受到限制。

（2）优先股（Preference Shares）。优先股是指在红利和剩余财产分配方面比普通股享有优先权的有价证券。优先股股东没有表决权，其股利率在发行时已确定，且规定股利的支付是固定的。但相对债券而言，优先股的股利支付虽然固定，但还是有一定弹性的，即优先股固定股利的支付并不构成公司法定义务，如果公司财务状况不佳，可暂时不支付优先股股利，则优先股股东不能像债权人那样迫使公司破产。与普通股一样，优先股的股利支付也是税后支付，故资金成本较高。

在国际股票市场上，不含投票表决权的股票除前述标准的优先股外，还有以下一些准股票：

1）存托凭证（Depository Receipts，DRs）。所谓存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表的是外国公司的股票，有时也可代表外国公司的债券。存托凭证具有市场容量大、筹资能力强、手续简单、能够避开直接发行股票/债券的法律要求、发行成本低等特点。

2）存托股票（Depository Shares）。最常见的存托股票是美国存托股票（American Depository Shares，ADS），是外国公司授权美国的受托人在美国发行的、以美元计价的所有权证书。受托人发行的ADS也需要以外国公司的股票作抵押，但与美国存托凭证不同的是，美国存托凭证大多以若干单位抵押股票充当一单位的ADRs，而美国存托股票的面值则大多只有作抵押股票面值的几分之一。

3）参与权证书。所谓参与权证书，是为吸引外国机构投资者而发行的一种不含投票权的不记名股票。

2.资本市场股票融资的方式(www.xing528.com)

利用资本市场进行股票融资的主要方式有3种：直接上市融资、间接上市融资和存托凭证上市融资。

（1）直接上市融资。直接上市融资是企业严格按照《公司法》、《证券法》等有关股票发行条例，根据企业自身所具备的条件，按照股票发行程序申请发行股票，获得批准后发行股票，并在证券交易所上市交易。

（2）间接上市融资。当前间接上市融资常用的有2种形式：买壳上市和造壳上市。买壳上市也是根据《公司法》、《证券法》等法律规定购买上市公司的部分或全部股份，以获得上市公司的控制权，而后将原有企业的优质资本置换到上市公司的资产中去，再以配股、增发新股等形式进行新一轮的融资。造壳上市是根据相关法律，在拟上市的证券市场所在国家所允许的地点，注册一家控股公司，后面通过资产置换，将企业原有的优质资产置换到新注册的控股公司里，再以控股公司的名义在目标证券市场直接上市融资。一般而言，造壳上市常为一些想到海外证券市场融资的企业所采用。

（3）存托凭证上市融资。存托凭证上市融资主要是向海外资本市场融资。以美国存托凭证为例，典型的存托凭证上市融资的具体运作为：

1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托凭证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

4）发行存托凭证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给凭证持有人。

5）存托银行作为存托凭证的转让代理人，对该凭证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该凭证转换为相应的境外证券。

在上述股票融资方式中，各国法律对直接上市融资的规定最为严格。虽然各国法律规定稍有不同，但无一例外的对拟上市企业的注册资本、盈利能力、财务和会计信息的披露以及公司治理等方面有着严格的规定。因此对于一个新成立的项目公司而言，其资信是难以达到直接上市融资的相关规定的。此时可考虑间接上市融资和存托凭证上市融资方式，一般可简化审批手续、避开严格的信息披露和定期向证券监管委员会报告的义务。