万全塘在平阳县东北。“自县北至瑞安飞云渡三十五里”，塘内原来为海湾，“世相传为海涨之地”[515]，后沿飞云江筑堤，形成平畴，万历《温州府志》载：“万全乡，负县郭，古为海，后筑塘为田。”[516]原来的土塘始筑年代较早，“旧破河为土塘，岁久颓圮”。有规模的兴建大约开始于宋代，“宋绍兴中，里人徐几为倡，铺石其上，功未成而□”[517]。乾道二年“海溢塘坏”，朝廷派员“临视，塘内徙数百步”，“始用刚土杂石子筑之”[518]，但这次工程范围不大，“未大修筑也”[519]。此后，由官员捐资倡议、民间集资，对堤塘做了彻底改造，“淳熙间左司议蔡必胜以石更造，费二十余万缗，因即鸣山保安院为修塘司，出纳有籍”[520]。此次修缮较绍兴年间更进一步，原来是“铺石其上”，此次是“以石更造”，改土筑为石砌了。当时除了左司议蔡必胜等出资“二十余万缗”，还要求塘内税户都来出资出力，“乃约里居税户随其厚薄，分力办事”。还专门成立了修缮、维护堤塘的机构“修塘司”，以保障堤塘的日常维护与不时修建。大约此次改造修缮基本奠定了万全塘的整体框架。
元明时期，万全塘曾被大规模拆除，嘉靖年间又整体修复。“元初修塘司没入官塘，遂阙陷。大德九年，滕天骥督民修完”。元末时因为战乱，拆塘石而建县城，由此遭到严重破坏；明初因为沿海筑城，海塘石材再度成为被拆对象：“元末县筑城，塘石拆毁”；“洪武八年增筑平阳城，塘石尽毁”。“弘治巳酉（二年）王令博图复阙旧，功未成而去。（弘治）十三年壬戍，何节推鼎修筑完固。”[521]“正德间，大理寺正周敦摄县事，议筑石堤未果。”“嘉靖二年，知县叶逢阳、县丞唐祐砌石为之，高寻有四尺，广倍之而有余，长一万二千余尺。”[522]这次的工程非常彻底，“仿浙江钱塘制”，工程费用、工程材料所费不少，“费巨用宏”。虽然如此，知县叶逢阳、县丞唐祐仍旧以保障质量为前提，“以为不若是，无以善后贻永”，费用不足，则“萃缗于亩”。于是“规货食，计匠佣，揣遐迩，董事期。萃缗于亩，剜石于山，鸠工于良，责成于水利所及之乡”。堤塘建筑“仿浙江钱塘制”，采用上下错缝砌法，以图牢固：“每地丈法，用长条石九十以为之经，短条石六十为之纬，纵横积叠，上下参错。复以乱石杂土傅其里，以为贴帮。”[523]除了砌作石塘，此次工程还兼顾塘河疏浚，以便雨季时排涝，“又率民馀力，疏通陡门陂浦，以备暴涝”。邑人蔡芳并为之撰有碑记《平阳万全海堤记》。(www.xing528.com)
万全塘的建造，对于濒海平原的形成主要不可小视。以前的海湾滩地，由此逐渐成为粮仓，“向为斥卤者，兹皆为沃壤”，对当地的社会经济发展具有重要作用。
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