股票发行：筹措股本资金的重要手段

股票是一种有价证券，是项目公司向其出资者签发的出资证明或股份凭证。按照股票是否含有投票权，股票可分为优先股和普通股两种。与普通股相比较，优先股在红利和剩余财产分配方面享有优先权，但其股东没有投票表决权，而且优先股的股利支付是固定的。因此，如果项目公司不愿因负债融资而增加过大的财务风险，又不愿发行普通股削弱现有投资者的控制权和风险收益权，则最佳方案就是发行优先股筹措股本资金。

优先股票一般通过私募方式筹集资金。普通股票的募集方式有公募和私募两种。

1．公募

公募又称公开发行，一般是指事先没有特定的发行对象，向社会广大投资者公开推销股票的发行方式。我国于2006年1月1日实施的《中华人民共和国证券法》（简称 《证券法》）规定，向累计超过200人的特定对象发行证券也为公募方式。采用这种方式，可以扩大股东的范围，分散持股，防止囤积股票或被少数人操纵，可为以后筹集更多的资金打下基础，也可增加股票的适销性和流通性。公开发行可以采用股份公司自己直接发售的方法，也可以通过金融中介机构代理发行。

股份有限公司公开发行新股，各国有不同的规定。我国《证券法》规定公司公开发行新股应符合下列条件：

（1）具有持续盈利能力，财务状况良好。

（2）具备健全且运行良好的组织机构。

（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

如果股份公司公开发行的股票可以在证券交易所自由交易，则可以在更大范围内向社会公众筹集资金。股票上市有境内和境外之分。

（1）境内上市。我国《证券法》规定，募集设立的股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。(www.xing528.com)

2）公司股本总额不少于人民币3000万元。

3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

目前境内上市的方式有通过证券市场发行A股和B股两种形式。A种股票以人民币进行支付，B种股票以外币认购和进行交易。

（2）境外上市。各国对外国公司在其境内发行股票，有不同的规定和发行方式。以美国为例，主要有两种股票或存托凭证 （Depository Receipts，DRs）发行方式：一是注册登记发行，即公开发行证券必须进行登记注册，对非美国发行人来说，最大的障碍是其公司财务资料必须经过调整以遵循美国通用的会计准则；二是按144A条例发行。按照1933年美国证券法的一般规定，私募证券不允许在二级市场上再出售，但根据美国144A条例，则允许证券在美国被再出售给不限数量而有资格的机构投资者（指那些至少拥有1亿美元投资资金的机构投资者）。

对于新成立的、没有任何历史信誉纪录的项目公司而言，直接上市发行股票获得证券监管部门的审批和社会公众投资者的认同是比较困难的，此时项目公司可考虑采取另外一种上市融资方式，即间接上市融资方式。间接上市具体又分为买壳上市和造壳上市两种形式。买壳上市是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律规定购买上市公司的部分或全部股份，以获得上市公司的控制权，而后将原有企业的优质资本置换到上市公司的资产中去，再以配股、增发新股等形式进行新一轮的融资。造壳上市是根据相关法律，在拟上市的证券市场所在国家所允许的地点，注册一家控股公司，然后通过资产置换，将企业原有的优质资产置换到新注册的控股公司里，再以控股公司的名义在目标证券市场直接上市融资。一般而言，造壳上市常为一些想到海外证券市场融资的企业所采用。

2．私募

私募又叫非公开发行，是指发行者只对特定的发行对象推销股票的发行方式。通常在两种情况下采用：

一是股东配股，又称股东分摊，即股份公司按股票面值向原有股东分配该公司的新股认购权，动员股东认购。这种新股发行价格往往低于市场价格，事实上成为对股东的一种优待，一般股东都乐于认购。如果有的股东不愿认购，他可以自动放弃新股认购权，也可以把这种认购权转让他人，从而形成了认购权的交易。

二是私人配售，又称第三者分摊，即股份公司将新股票分售给股东以外的本公司职工、往来客户等与公司有特殊关系的第三者。采用这种方式往往出于两种考虑：①为了按优惠价格将新股分摊给特定者，以示照顾；②当新股票发行遇到困难时，向第三者分摊以求支持。

无论是股东配股还是私人配售，由于发行对象是既定的，因此，它与公募方式相比，不仅可以节省委托中介机构的手续费，降低发行成本，还可以调动股东和内部的积极性，巩固和发展公司的公共关系。但缺点是这种不公开发行的股票流动性差，不能公开在市场上转让出售，不利于公司进一步扩大融资。1994年以后，我国规定股份公司不得以私募的方式发行股票。