BOT项目融资的运作流程优化方案

从招标人的角度来说，BOT项目融资的运作程序在各国可能稍有不同，但总的来讲，应该包括下面7个环节，见图7-1。

1．BOT项目的提出和预可行性研究

BOT项目一般由政府或政府机构提出。实际上，BOT项目有时也可由其他方提出，如项目的使用者或咨询服务等中介方，这类似于项目使用者向政府或政府机构提出项目建议书。预可行性研究一般是由政府委托有关部门进行。

图7-1　BOT项目融资运作程序示意图

政府在确定BOT项目时，一般会考虑以下原则：

（1）项目要符合国家产业政策、利用外资政策以及项目的垄断性和区域性。

（2）项目的经济属性：一般情况下，具有经营性的基础设施项目，即具有现金流入、存在收费机制的项目，才适合应用BOT融资方式。而对于具有准公益性质的综合开发利用工程，必须能够区分经营性和公益性资产，才可以应用BOT融资模式。

（3）合适的投资规模。一方面，地方政府在进行BOT试点时，项目投资规模不宜过大，因为在“摸着石头过河”的过程中，无经验可遵循，风险较大。另一方面，出于经济战略的考虑，由于BOT项目在特许经营期间存在暂时私有化的现象，政府会在特许经营期间失去控制权，因此特大型、大型基础设施尽量不考虑应用BOT融资方式，尤其是外资BOT方式。

（4）项目的经济效益、项目产品或服务价格的合理性。项目本身的经济强度应该较好，而且项目产品或服务价格要在一个合理的水平上，不至于增加项目所在国消费者的负担。

（5）项目经济寿命期的长短。BOT项目的经济寿命应相对较长，足以使项目投资者在特许经营期里获得合理回报，并且项目在转让给政府后，还有一定时期的正常经营期。

2．招标准备

（1）成立招标委员会和招标办公室。BOT项目招标涉及多个部门，如计划、财政、税务、土地、价格等主管部门，为了提高办事效率、加快招标进度，成立招标委员会和招标办公室是很有必要的。招标委员会的主要职责是研究招标过程中的重大事项并作出决策。招标办公室的职能是贯彻执行招标委员会作出的决策，负责落实各种具体事项和对外的联系沟通，研究项目在经济、技术等方面的问题，并向招标委员会提出建议。该办公室一般设在该BOT项目的行业主管部门或其他国有企业等。

（2）聘请融资顾问、律师事务所、设计院等中介机构。BOT项目的招标策划需要经济、法律、技术等方面的专业知识和实践经验，而政府有关部门基本不具备上述专业人才和相应的实践经验。因此聘请经验丰富的融资顾问，以及律师事务所等中介机构，对BOT项目招标的成功有着非常重要的作用。更为重要的是，有些融资顾问还跟一些大财团有着密切的联系，并对国际金融市场的现状和发展前景有深入的了解。

（3）准备资格预审文件，制定资格预审标准。对于公开招标这种采购方式，进行资格预审，一方面能保证发起人选择合格的投标者；另一方面也能节省发起人的评标工作量和评标费用。资格预审标准可能因不同的BOT项目而有所不同，但从对投标者的基本资格要求而言，以下几方面是应该予以重视的：投标者的资金实力和负债水平、投标者的资信等级、投标者的融资能力、投标资者以前是否从事过与招标BOT项目相似的经营业务等。

（4）准备招标文件、特许权协议、制定评标标准。我国对BOT项目招标文件的规定应至少包括以下内容：投标者须知 （含评标标准与程序）；投标书内容的要求；项目的最低标准、规格与经济技术参数的规范；特许权协议草本；政府部门提供的各种支持条件或承诺等。

（5）落实BOT项目的各种招标条件。如对于外资BOT项目，获得有关外汇资金、外汇利润汇出等方面的政府部门批文是BOT项目实施的前提条件。

3．资格预审

通过资格预审的投标人数量不宜过多，项目融资中一般以3～5家比较合适。例如北京第十水厂BOT项目的资格预审通告发布后，共有34家跨国公司或银行购买了资格预审文件，7家联合体递交了资格申请文件。最后招标委员会选择了其中的5家联合体参加项目的投标。

4．接受标书、评标、决标

一般规定在某一投标截止日前接受标书，在该截止日后递交的标书不予收受。投标文件中应至少详细说明以下8方面的内容：

（1）设施的类型及所提供产品或服务的性能或水平。

（2）项目总投资额、建设进度安排及目标竣工日期。

（3）产品的价格或服务费用。

（4）价格调整公式或调整原则。

（5）项目可融资性研究以及所建议的融资结构与来源。

（6）不可抗力事件的规定。(www.xing528.com)

（7）维修计划。

（8）风险分析与分配等。

在我国，评标委员会要将评标报告，并连同中标人的投标书报送有关部门，如国务院、国家（省、直辖市）发展和改革委员会及行业主管部门等部门备案。BOT项目评标的关键因素也因项目不同而有所不同，如自来水厂、污水处理厂、电站项目等以产品的价格为主，高速公路等以项目投资额为主，但同时也会关注特许经营期、要求提供的优惠条件（如出让的土地面积等）、项目公司的组织及人员构成等因素，和项目的融资风险与利益分配（风险分析及防范措施、政府与项目公司之间风险与收益的分配方案、减少项目成本与风险的创新性建议）、技术方案、法律方案等。一般采用评分法评标。

5．合同谈判

决标后，政府与中标者应就特许权协议的有关内容进行谈判。主要内容是：

（1）项目特许权期限。

（2）项目工程设计、建造施工、经营和维护标准。

（3）项目的组织实施计划与安排。

（4）项目成本计划与收费方案以及调价公式和条件。

（5）签约双方各自的责、权、利。

（6）项目转让、抵押、征收、终止条款。

（7）特许权期满，项目移交内容、标准和程序。

（8）罚则与仲裁等。

6．融资与审批

谈判结束且草签特许权协议后，中标人应报批 《可行性研究报告》，并组建项目公司。项目公司正式与贷款人、承包商、运营维护商和保险公司等签订相关合同，最后，与政府或政府机构正式签署特许权协议。

至此，BOT项目的前期工作全部结束。BOT项目前期工作一般历时较长，据统计，平均可达到2～3年，而且前期工作费用亦较高，平均达到2000万美元左右。

7．项目实施阶段

BOT项目实施阶段的主要工作就是设计、采购、建设和经营项目。总结目前国内外已有的BOT项目实践经验，承包商既是项目的承建者又是项目公司的股东之一的这种做法存在着很大的问题，作为股东的承包商可能 “明修栈道，暗度陈仓”，从而达到额外获利的目的。因此，在项目实施阶段的任何时间，政府都不能放弃监督和检查的权利，尤其是项目的竣工验收和运营期间维护保养计划的执行情况等。因为项目最终要由政府或其指定机构接管并继续运营，所以必须确保项目从设计、建设到运营和维护都完全按照政府和中标人在合同中规定的要求进行。

8．项目的移交

特许经营期满后，项目要移交给项目所在国政府或其指定机构，即所谓的正常移交。正常移交前，项目公司要解除BOT项目的所有债务、留置权、抵押、担保等，并且项目的各项质量技术指标要符合移交标准。移交时，项目公司要将全部固定资产的所有权和利益、场地使用权，以及项目的设计、营运、维修等重要的技术资料移交给政府指定机构。

此外，在移交前，政府一般会委托资产评估机构进行资产评估，委托会计师事务所进行财务清理。如果项目设施未能达到协议规定的移交标准，项目公司要对政府予以补偿。

当然，当出现下列3种情况时，BOT项目也可能发生非正常移交事件：（1）项目公司违约，政府要求收回特许权。

（2）不可抗力事件。

（3）政府违约，项目公司要求政府收回特许权，并予以补偿。

在实践中，政府或其指定的机构为了防止项目公司在特许经营期满前一段时间里“竭泽而渔”，即对项目公司的资产进行“透支”使用，除了在特许权协议中制定详细的项目移交标准以外，还会采取下列方法：

（1）采用过渡期办法。在过渡期内，双方共同管理、共同营运项目，以利于政府对项目运行的监督管理。

（2）借鉴留置资金的思路，要求投资者/项目公司提供相应的担保，保证项目在移交后一段时间（如12个月）内，能够按照预先规定的标准运营。否则，项目在移交后的规定时间内达不到规定标准，政府马上就可得到相应的补偿。