项目贷款银行在提供贷款资金时，相当关心项目收入的稳定性，因此融资结构的构建必须考虑项目产品有稳定的销售或项目设施有可靠的用户，同时也要考虑项目原材料、燃料等上游产品供给的稳定性。一般情况下，项目公司通过与项目产品 （设施）的购买者（用户）或原材料、燃料供应商签订长期销售（供应）协议来实现。所谓长期协议，是指项目产品（设施）购买者（用户）或原材料供应商承担的责任应至少不短于项目融资的贷款期限。
上述长期协议在法律上体现为买卖双方之间的商业合同关系，尽管实质上是由项目产品（设施）买方（用户）对项目融资提供的一种担保，但这类协议仍被视作为商业合约，因而是一种间接担保形式。从项目公司角度来说，根据项目的性质以及双方在项目中的地位，这类合约具体又可分为以下4种形式。
（1）“无论提货与否均需付款”协议。一般在生产型项目中应用，如矿山、油田、发电厂等项目。“无论提货与否均需付款”协议与传统的贸易合同相比，除了协议中规定的持续时间长（有的长达几十年）以外，更本质的区别在于项目产品购买者对购买产品义务的绝对性和无条件性。传统的贸易合同是以买卖双方的对等交换作为基础的，即 “一手交钱，一手交货”，如果卖方交不出产品，买方可以不履行其付款的义务，但是在“无论提货与否均需付款”协议中，项目产品购买者承担的是绝对的、无条件的根据合同付款的义务，即使是出现由于项目毁灭、爆发战争、项目财产被没收或征用等不可抗力而导致项目公司不能交货的情形，只要在协议中没有作出相应规定，项目产品购买者仍须按合同规定付款。如在印度的电力开发项目融资中，若印度发生政治性事件，国家电力局或国家电力公司有责任继续向项目公司支付电费，最长可达270日。又如某工业项目融资中，项目投资者与项目公司签订了项目产品的长期购买协议，并且保证在任何年度内只要项目生产出1t产品，投资者就必须保证项目公司具有协议规定的净现金流量水平。显然在该工业项目中，项目投资者承担的是典型的“无论提货与否均需付款”性质的担保义务。
（2）“提货与付款”协议。由于“无论提货与否均需付款”协议的绝对性和无条件性，许多项目购买者不愿意接受这样的一种财务担保责任，而更倾向于采用“提货与付款”协议。与 “无论提货与否均需付款”协议不同的是，“提货与付款”协议中项目产品购买者承担的不是绝对的、无条件的付款责任，而只承担在取得产品的条件下才履行协议确定的付款义务。如供水项目中，只有供水公司供水，自来水公司才会付款；火电厂发电输送至电网，电力公司才会向项目公司付款。
由于“提货与付款”协议的有条件的付款责任，使之为项目所提供的担保分量相对要轻一些，因此在某些项目经济强度不是很强的项目融资中，贷款银行可能会要求项目投资者提供附加的资金缺额担保作为“提货与付款”协议担保的一种补充。但若项目经济强度很好并且其项目经理有良好的管理能力和管理记录，仅有 “提货与付款”协议这种间接担保，贷款银行也可能接受而提供贷款。
（3）运输量协议 （Throughput Contracts）。若被融资项目是服务型项目，如输油管道、港口工程，则提供长期运输服务的 “无论提货与否均需付款”协议被称为运输量协议。不同性质项目的服务使用协议名称不尽相同，在有些项目中，这种协议被称为委托加工协议 （Tolling Agreement）或服务成本收费 （Cost of Service Tariff）等。
（4）“供货与付款”协议（Supply and pay Contracts）。在项目原材料、能源供应中所签订的协议称为“供货与付款”协议，按照协议规定，项目所需能源、原材料供应商承担着向项目定期提供产品的责任，如果不能履行责任，就需要向项目公司支付该公司从其他来源购买所需能源或原材料的价格差额。
上述协议的核心条款包括关于产品数量、质量和价格等方面的有关规定。以产品价格确定和调整为例，说明常见的产品定价方法。产品 （服务）价格的确定有3种形式：
第一种是完全按照国际市场价格制订价格公式，从理论上讲这是最合理的定价原则，但这种价格仅适用于具有统一国际市场定价标准的产品，如铜、铝、铅、锌、石油等产品，同时产出品为上述产品的项目中，其能源和原材料供应价格一般会与产品的国际市场价格直接挂钩，即能源和原材料价格指数化。
第二种是采用可调价格的定价公式，由于项目融资期限较长，产品价格并不是在整个融资期限中固定不变的，而是要考虑通货膨胀因素，在一定时期后要进行价格调整。
不管是项目公司，还是贷款银行，通常更愿意采用第二、三种定价公式。当然，上述协议下项目公司享有的权益被要求转让给贷款银行或贷款银行指定的受益人，且对该权益的优先请求权要求不受到任何挑战，具有实效连续性。
[案例5-1] 加拿大塞尔加纸浆厂项目融资中有条件的 “提货与付款” 协议
中国国际信托投资公司 （简称中信公司）于1986年联合加拿大鲍尔公司共同收购了加拿大塞尔加纸浆厂，各拥有该项目50%的资产。中信公司每年可获得9万t产品，销往中国及其他亚太国家市场。同时，中信公司成立了中信加拿大公司和中信 （B．C．）公司，代表总公司管理项目投资、安排融资、从事生产和销售等生产经营活动。
图5-1 有条件的 “提货与付款”协议的工作机理
（资料来源：张极井著．项目融资．北京：中信出版社，1997）
由于中信公司在收购塞尔加纸浆项目时正值国际纸浆工业处于低谷，贷款银行对纸浆工业及其价格走势看不清楚，认为单纯接受一个标准的完全以同际市场价格定价的 “提货与付款”协议，银行将承受过大的项目市场价格风险，因而坚持由中信公司提供一个介于 “提货与付款”类型与 “无论提货与否均需付款”类型之间的长期产品销售协议，并由中信公司提供一个市场最低价格担保。但是，该协议在满足一定条件之后，最低价格担保就可以被解除，因此是一个有条件的“提货与付款”协议，见图5-1。
由于在有条件 “提货与付款”协议中建立了底价基金 （用于作为贷款银行附加的信用保证）条款，保证了贷款银行在无论是国际市场价格出现问题还是生产出现问题的情况下，均可以获得一个最低的维持项目正常运行的现金流量，从而增强了贷款银行对项目经济强度的信心。(www.xing528.com)
[案例5-2] 中国北方某大型电力项目融资中采用的担保措施
1．项目背景
该项目是由中外四方发起的境内外共同融资的电力项目，采取有限追索项目融资方式来完成，银团贷款庞大。该项目融资的风险不仅来自于项目公司工程完工的工期和质量方面，还来自于项目公司运营过程中的各种风险，尤其是市场风险，将直接导致项目公司无法获取足额的现金流来偿还债务，债权人有必要事先采取各种有针对性的担保措施，来最大限度地降低市场风险，确保债权的按期足额回收。
2．采取的项目担保措施
（1）政府支持。该电力项目未来运营的现金流比较稳定，具有较强的还债能力，但为了加强债权保障的安全稳妥，该项目公司的债权人还是就该项目的电力销售收入等事项取得了股东支持，而且得到电力主管部门出具的政府支持函以保证债权回收。
（2）照付不议。债权人通过股东支持，明确购电部门——省电力公司的电费支付义务。项目公司与省电力公司签订照付不议协议，省电力公司要按月支付购电款，除非不可抗力和设备问题，无论电厂是否正常发电，省电力公司保证支付一定小时数的最低上网电量以保证项目公司正常还本付息。通过购电协议中的销售风险转移工具，债权银行可能面临的违约风险大大降低，相应提高该项目公司的还款信用等级。
（3）预付电费。如该项目公司未来运营遇到还款资金不足，省电力要预付下期电费，解决临时现金断流问题，以保证债权的按时回收。
（4）第三方担保。对于因设备本身问题导致的市场风险，通常是与设备的提供者签订担保协议，保证设备的正常运行。一旦发生设备故障导致各种收益损失，设备提供者要承担相应赔偿责任。
除了上述措施外，该电力项目还应用了保险手段来转移风险。对于项目中那些因不可抗力或设备问题等因素导致的销售风险，贷款银行聘请专业的保险顾问，设计险种结构并强制项目公司分别参加保险。更为重要的是，在签订各类保险合同的时候，贷款银行也是作为签约方之一，明确保险合同中的权益转让给贷款人。在面临不可抗力导致的风险或危害发生时，保险公司在理赔损失的时候，贷款银行是优先受益人，这样就将风险转嫁给了保险公司，提高了项目公司偿债的信用等级。
[案例5-3] 中海壳牌南海项目融资担保
中海壳牌南海项目是由壳牌公司与中方 （中海油和广东省投资发展公司）合资开发的项目，为一炼油石化综合项目。1998年初，该项目的可行性研究正式获得国务院的批准，总投资额为43亿美元。中海壳牌南海项目的巨额投资刷新了中外合资企业的投资规模记录。
壳牌公司、中海油和广东省投资发展公司合资成立的项目公司——中海壳牌石油化工有限公司 （简称 “中海壳牌”）宣称，中海壳牌南海项目所需资金的60%来自于项目融资。由于该项目的融资额度要比其他项目，如中石化与英国石油在上海的合资项目上海赛科BP、中石化与巴斯夫在南京的合资项目扬子—巴斯夫的融资额度大，因此财务顾问——意大利联合商业银行建议采用如下的项目担保方式：
（1）投资者担保逐级降低的担保方式。如果像上海塞科BP采取股东完全担保的方式，将会增加中海油和壳牌在或有负债方面的风险；而如果像扬子—巴斯夫那样采取完工担保的方式，但因石化产品不能像电力那样可以签署包销协议，银行涉及的风险太大。因此最后中海壳牌南海项目采取了介于上述二者之间的一种妥协——投资者担保逐级降低的担保方式。该种担保方式的具体内容为如下：
1）项目第一阶段，即项目建设期，预计工期2．5年。在该阶段项目没有现金流，投资者对银行贷款进行百分之百担保，或银行对项目投资者拥有完全追索权。项目建设期的结束，取决于物理实验、生产实验以及财务试验是否顺利通过。
2）项目第二阶段，即项目完工到项目可以达到全部的生产能力，预计时间为2～3年。该阶段投资者对银行贷款的担保率下降到50%。
3）项目第三阶段，即项目公司开发市场、生产和销售等环节相互协调期间。该阶段投资者对银行贷款的担保率再次下降，为35%。
4）项目第四阶段，即项目完全走向正常经营阶段。该阶段投资者的担保责任将最终被取消，贷款全部由项目本身产生的现金流偿付。衡量这一阶段结束的标准，包括营运产量等生产性指标以及偿贷比等财务性指标，其中表征项目现金收益和当期要偿付的贷款之比的偿贷比，是最为重要的指标。
（2）出口信贷机构担保的方式。中海壳牌还采取了大型基建中常用的出口信贷机构担保方式，最后中标的5家机构为美国进出口银行、日本国际协力银行以及日本贸易保险公司。采用出口信贷机构担保，使投资者争取到了贷款期限长达15．5年的银行贷款，从而缓解了投资者的资金压力。
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