影响项目投资结构设计的主要因素

所谓项目投资结构的设计，是指在项目所在国的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现各投资者投资目标的项目资产所有权结构。项目投资者在投资结构设计中所考虑的目标通常是一组相对复杂的综合目标集，而不仅仅是利润目标。归纳起来，影响项目投资结构设计的因素主要有：

1．项目风险的分担和项目债务的隔离程度

实现融资的有限追索是采取项目融资方式的基本要求。在项目投资结构设计时，必须考虑如何根据各项目参与方的特点和要求实现项目风险的合理分配，以及使项目债务隔离程度符合项目投资者的要求。例如，若项目投资者只愿意承担间接的、有限的风险和责任，则多偏好于有限责任公司投资结构。而若投资者有能力且愿意承担更多的风险和责任，以期获得更大的投资回报，则可能会倾向于采用非法人式的契约型合资结构。

2．充分利用税务优惠

许多国家对于建设项目的投资活动都有税收优惠政策，并且在某些特定条件下，允许税收优惠在不同公司之间合并，统一纳税，从而达到利用税务亏损冲抵公司盈利的好处，最终降低项目的综合投资成本和融资成本，因此，税务问题在某种程度上是项目投资结构和融资结构设计需要考虑的重要问题之一。

不同的项目投资结构，其税务结构的灵活性也不同。如在有限责任公司合资结构中，项目公司是纳税主体，其应纳税收入或亏损全部留在公司内部，较难为其他投资者所利用。而在非法人式的契约型投资结构中，项目资产由投资者分别直接拥有，项目产品也是由投资者直接拥有，销售收入直接归投资者所有，即非法人式合作组织本身不是纳税主体，而投资者才是纳税主体。此时项目投资者可以将项目的亏损或盈利与其他业务的收入合并起来，统一纳税，这样可以达到利用税务亏损冲抵投资者其他业务盈利的好处。

3．财务处理方法

项目投资结构不同，其财务处理方法也往往有所差异。这种差异主要体现在两个方面：一是财务资料的公开披露程度；二是财务报表的账务处理方法。

按照各国公司法、证券法等相关法规规定，股份公司往往要承担信息公开披露的责任和义务，因此如果投资者不愿意将项目资料公布于世，则可能会对有限责任股份公司投资结构持谨慎态度。而且，按照各国相关法律规定，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但是采用不同的投资比例，往往会影响到项目资产负债情况是否反映在投资者自身的财务报表上以及反映方式，这就会对投资者的其他经营活动带来影响。因此，在项目投资结构设计时，应该尽量满足投资者对财务、会计处理的要求。

例如，对非法人式的契约型投资结构而言，不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益状况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来。而对于有限责任公司投资结构而言，情况就比较复杂一些，大致可以分为3种情况进行不同的账务处理：

（1）如果投资者在一个项目公司中持股比例超过50%以上，此时，投资者被认为拥有被投资的项目公司的控制权，该项目公司的资产负债表需要全面合并到投资者自身公司的财务报表中去，以达到全面真实地反映该投资者财务状况的目的。

（2）如果投资者在一个项目公司中持股比例介于20%～50%之间，此时，投资者对公司没有控制权，不存在合并财务报表的问题，但由于持股比例比较大，对公司的决策可以有很大的影响，因此，应在投资者自身公司的财务报表中按投资比例反映出该项投资的实际盈亏情况。

（3）如果投资者在一个项目公司中持股比例低于20%，则对公司决策的影响就有限，所以只要求在其自身公司的财务报表中反映出实际投资成本，而不需要反映任何被投资公司的财务状况。(www.xing528.com)

因此，在设计项目投资结构时，投资者应根据自身要求，设计出对自己有利的税务结构。假如投资者不希望将新项目的融资安排反映在自身的财务报表上，同时又不失去对项目的实际控制权，就需要小心处理投资者在项目公司中的投资比例。反之，如果投资者尽管在一个项目中所占比例较小，但仍希望能够将其投资合并进自身的资产负债表中以增强公司的形象，则可适当选择非法人式的契约型投资结构和合伙制投资结构等。

4．产品分配形式和利润提取的难易程度

项目投资者参与项目的投资、开发建设，往往是以获取一定的经济目标为目的的。这种经济目标可能是直接的项目产品，也可能是分得的项目利润。如果项目和投资者自身特点不同，对项目产品的分配形式和利润提取方式也会有不同要求。在投资结构设计时，往往要考虑以下两个方面：

（1）投资者的不同背景的影响。通常不同的投资结构，对利润的提取方式有不同的规定。如在股权式合资结构中，由项目公司统一对外销售，统一结算，统一纳税，在弥补项目经常性支出和资本性支出后，在投资者之间进行利润分配。而在契约型投资结构中，项目产品一般是直接分配给各投资者自己支配的。如果投资者拥有较广泛的销售渠道和市场知名度，就很容易将产品变现，取得收入，赚取利润。因此，从这个意义上说，大型跨国公司参与项目融资时，会偏向于选择契约型投资结构，而中小型公司参与项目融资时往往采用股权式合资结构。

（2）投资项目的不同性质对项目投资结构也有影响。一般而言，在资源开发项目中，投资者愿意直接获得项目产品。因为这些产品是重要的资源，可能是投资者下游工业项目必须的原材料，也可能是对投资者所在国具有重要战略意义的物资。这也是大多数跨国公司在资源丰富的发展中国家和地区从事投资活动的一个重要原因。而在基础设施项目投资中，多数投资者一般不会十分重视对项目产品的直接拥有形式，只是为了开拓公司的业务活动领域，增加公司利润。因此，在资源开发项目中，一般以契约型投资结构从事项目的开发和建设，而在基础设施项目中则以股权式合资结构为主要形式。

5．项目投资变动的要求

项目投资的变动包括原有投资的转让退出和新资本的进入两个方面。这两个方面的不同要求会促使投资者选择不同的项目投资结构。

（1）投资的可转让性。投资者在一个项目中的投资权益能否转让、转让程序以及转让时的难易程度是评价投资结构有效性的一个考虑因素，其结果对于项目融资的安排也会产生一定的影响。作为一个投资者，在项目经营期间，出于战略上或者经济上的原因，可能需要出售项目资产或权益时，其转让程序、转让成本等问题是很重要的制约因素。一般情况下，若采用股权式合资结构，则投资的转让就比较简单；而若采用契约型合资结构或合伙制结构，则转让投资时要征得其他投资者的同意，此时转让投资就相对麻烦、复杂些。

（2）再融资便利性的要求。项目融资的另一个明显特点就是较高的债务股本比例。当项目经营出现困难时，可能会要求注入一定的补充资本。因此，在设计项目投资结构时，就要格外重视这一问题。当可能经常要求注入补充资本时，一般倾向于选择股权式合资结构，这样，在增资扩股时比较便利。而如果项目出现财务困境的概率较小时，则可能会偏向选择契约型投资结构。

6．项目管理的决策方式与程序

在不同投资结构中，各投资者在投资项目管理中的经营决策权及其行使方式是不同的。在契约型投资结构和一般合伙制结构中，不论投资者投资比例的大小，投资者可直接参与投资项目的经营决策；但在股权式投资结构中，投资比例不大的投资者往往难以在项目的经营方面有重要的影响，从而难以实现自己的意志。因此如果投资者在项目中的投资比例不大，但又想拥有一定的经营决策权，此时可考虑采用的投资结构是非法人式契约型投资结构和一般合伙制结构。

以上几个方面只是原则性地讨论了设计项目投资结构时所需考虑的主要因素。在实际工作中，确定项目投资结构的过程是一个在长远目标和短期目标之间，在不同投资者之间进行利益平衡和风险平衡的过程，在具体设计一个项目的投资结构时可能会更为复杂。比如有时候贷款银行的要求可能会对投资结构的设计起着决定性的作用。