股权式合资结构（Incorporated Joint Venture）的基础是有限责任公司，是根据《中华人民共和国公司法》成立的、与项目投资者完全分离的独立法律实体。作为一个独立的法人，公司拥有一切项目投资者出资所形成的项目资产所有权，以及处置上述资产的权利，但公司股东对项目资产既没有直接的法律权益，也没有直接的受益人权益。投资者通过持股拥有公司，并通过任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。同时，投资者按照股权比例享有相应的决策权和收益权。
图3-2是一简单的股权式合资结构示意图。投资者A、B和C根据股东协议（有时也称为合资协议）认购合资公司股份，建立并经营合资公司。合资公司将资产抵押给银行换取贷款，独立地经营和从事市场销售活动。
（1）股权式合资结构的优点。该种投资结构的优点主要表现在以下4方面。
1）有限责任。在股权式合资结构中，公司股东承担有限责任，最大的责任仅限于其已认购的股本资金，从而使公司股东与项目实现了风险隔离。此时，项目的融资风险和经营风险大部分被限制在项目公司内，项目公司对偿还贷款承担直接责任。
2）融资安排比较灵活。股权式合资结构拥有整个项目的资产及其现金流量的权益。从贷款银行的角度来说，由于项目融资对项目资产设定抵押担保权益，因此贷款银行较乐意对此类项目提供贷款。同时，股权式合资结构也容易为资本市场所接受，待到时机成熟时，比较容易发行证券筹措新的资金。
3）投资转让比较容易。公司股票代表着投资者在一个公司中的投资权益。投资者只要转让其股票也就达到了转让投资权益的目的，这比转让项目资产本身容易得多，而且转让后不影响公司的继续存在。
4）可以安排成表外融资结构。若股权式合资结构中的任何一个投资者的股份不超过一定比例，如50%，则项目公司的债务融资安排不需要与任何一个投资者自身公司的财务报表合并，即是一种资产负债表外融资，从而使项目投资者自身公司的负债比率较低。
图3-2 简单的股权式合资结构
（2）股权式合资结构的弊端。该种投资结构的弊端主要表现在以下两方面。
1）项目投资者对项目现金流量缺乏直接的控制。这对于投资者希望利用项目现金流量自行安排融资就成为一个不利因素。
2）税务结构的灵活性差。在大多数情况下，股权式合资公司本身是一个纳税实体，项目开发前期的税务亏损或优惠只能保留在公司结构中，并在规定年限中使用。因此除了100%持股的公司以外，投资者无法利用合资公司的亏损去冲抵其他业务的利润。
此外，在股权式投资结构中，还存在“双重征税”现象，即项目公司如有盈利要缴纳公司所得税，项目投资者取得红利或股息 （Dividend）后还要缴纳公司所得税或个人所得税。这样，无形中就降低了项目的综合投资回报率。在实践中，为了充分利用项目的税务亏损或优惠，项目投资者之间可能会做出某些巧妙安排，使其中的一些投资者可以吸收项目投资前期的税务亏损或优惠，同时又将所获得的部分利益以某种形式与其他投资者分享。案例3-1中的投资者为了吸收项目税务亏损，就进行了某些巧妙安排。(www.xing528.com)
[案例3-1] 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构安排
新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，濒于倒闭，留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，现拟对外拍卖。F、C、T、B 4家公司组成一个投资财团进行投标收购。上述4家公司在投标收购时的情况为：
（1）F公司具有雄厚的资金实力和拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但由于F公司过去几年中发展过快，资产负债表中的负债比例较高，所以要求持股比例不超过50%。
（2）C公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司。
（3）T、B公司是两家外国的投资公司。
投资财团希望成立一家股权式合资结构接管新西兰钢铁联合企业，但又希望能充分利用新西兰钢铁联合企业的的亏损，以节约投资成本。因此上述4家公司在律师和会计师的协助下，作出了如下精心、巧妙的安排：
（1）成立项目公司，项目公司100%拥有钢铁联合企业。根据合资协议，C公司拥有项目公司的100%股份。显然，C公司成为项目公司的控股公司，成为钢铁联合企业法律上100%的拥有者，这样项目公司和钢铁联合企业的资产负债和经营收益可以并入C公司的财务报表。同时，项目公司和钢铁联合企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。
（2）项目公司发行1．5亿新西兰元可转换债券，上述4家公司认购的比例分别为：F公司50%、C公司30%、T公司10%、B公司10%。各家公司购买债券的资金作为初始股本投入。
（3）由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损好处，所以多出资5000万新西兰元。
表3-2列出了各投资者在项目中的投资比例和出资比例，从表中可看出由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司以外的其他3家投资者可以节约投资资金25%，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1．65亿新西兰元的税款节约 （当地公司所得税率为33%）。
表3-2 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司的出资比例 单位：百万元
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