合同解释规则：重视交易习惯和合同目的

要作出正确的合同解释，避免或尽量减少错误的合同解释，除遵守合同解释的一般原则之外，还必须依据、运用一些基本的合同解释规则：

1.按照文字含义解释规则

按照文字含义解释，是指通过对合同中所使用的文字语句的含义的正确确定，以探明合同所表达的当事人的真实意思。对合同应当首先按照其文字含义解释，按照文字含义解释是合同解释的基础。

当事人对合同的语句、条款理解不一致时，在没有特殊背景的情况下，应当按照普通的字面含义即一般公众理解的含义和价值判断进行解释。合同中对事物的描述既有特殊用语又有一般用语的，在没有其他证据的情况下，应当先按特殊用语解释。因为通常特殊用语所包含、反映的意思比一般用语更为具体、更为准确。

有些词语词义含混或者模棱两可，容易让人产生多重理解，这些词语不能准确地反映当事人的真实意思，有时甚至产生当事人表达于外部的意思与其真实意思相差甚远的情况。对此情形按照文字含义解释时，不能仅仅满足于对词语含义的理解，不能拘泥于合同文字，应当侧重于探求当事人共同的真实意思。

对于当事人真实意思的探求，即不能把当事人通过书面语言、口头语言或行为明示出来的意思搁置一旁，凭空猜测当事人的意思表示，也不能不顾当事人订立合同时的真实意思表示而仅仅局限于对合同词语本身的解释。应当将二者有机地结合起来。

2.按照整体解释规则

按照整体解释，又称为体系解释，是指对有争议的条款、词句解释时，应当将全部合同条款和构成部分看作一个整体，从各个合同条款及构成部分的相互联系上阐释其含义。

一份完备的合同是由一条条单独的条款所组成的。要理解一份合同的整体意思，必须准确理解合同中每一条具体条款的意思；要理解每一条具体条款的意思，又必须以理解合同的整体意思为基础。合同的条款必须互相解释，才能确定每一条条款从合同整体中所获得的意义。如果将有争议的条款或词句从合同整体中分裂出来去探究它的一般意思或可能具有的意思，往往难以达到预期的效果，可能会得出不同的意思理解，甚至得出错误理解。只有将有争议的条款或词句与上下文和其他有关联的条款联系起来考察，才能准确的理解当事人的真实意思。

在很多时候，一份单纯的合同文本难以概括合同的全部内容，如果对于同一合同关系，由包括合同书、电报、会谈纪要、信函、电传、确认书等多种文书组成，应将这些材料合并在一起进行解释，不能以偏概全。

3.按照合同目的解释规则

按照合同目的解释，是指解释合同时，如果合同使用的文字或某个条款可以作两种解释时，应当采用最适合合同目的的解释，按照合同目的解释的结果可以印证按照文字含义解释、按照整体解释的结果。

当事人订立合同都是为了达到一定的目的，可能是为了满足自己特定的需要，也可能是为了获取一定的利益，该目的既决定当事人在合同中所规定的内容，又归结于当事人所表达的真实意思。因此，解释合同应当与当事人所要达到的目的相吻合。

具体运用按照合同目的解释规则时，必须注意的是：只有在当事人一方的目的是对方已经知道或者应当知道的情况下，才能适用按照合同目解释的规则；当合同目的违法或在情事变更的情况下，不能按照合同目的解释合同条款。

按照合同目的解释还适用于采用两种以上文字订立合同产生争议的情形。《合同法》第一百二十五条规定第二款规定：“合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”

4.按照交易习惯解释规则

按照交易习惯解释，是指当合同词语或条款的含义有疑义时，应按照交易习惯加以明确，当合同存在缺陷，致使当事人的权利义务不明确时，应按照交易习惯加以补充。

交易习惯究其本质，是一种规则，是指人们在长期反复实践基础上形成的，在某一地域、某一行业或者某一类交易中普遍采用的做法、方法。只要交易习惯为合同双方当事人所知而又没有明确表示排斥，不违背法律、法规的强制性规定，在合同解释中，参照一定的交易习惯，既符合当事人的利益和愿望，又符合社会正义和法律要求。

5.不利于表意者的解释规则(www.xing528.com)

不利于表意者的解释，是指如果合同条款或用语有两种合理的解释，其中一种解释对一方有利，另一种解释对另一方有利时，应当作出不利于提出或起草合同条款的解释。这是因为表意者在合同双方当事人中往往处于强势地位，被动接受合同的一方往往处于弱势地位，弱势一方当事人很少、甚至没有机会选择合同条款。在交易地位极不平等的情况下，运用不利于表意者的解释规则，可以比较有效的保护被动接受合同的弱势一方当事人的合法利益。

6.按大写解释规则

当合同中表示数字的大写与小写发生矛盾时，应按大写解释。这是因为小写出错的几率比大写要高，且一般情况下中国人均以大写为郑重其事。这一规则的适用条件：没有其他有效证据说明大写是真实的，还是小写是真实的。如果有证据说明小写是真实的，应按小写解释。

但是，票据金额中中文大写与数码记载不一致时，票据无效；存款单大写与小写不一致，又没有其他证据证明时，应以数额大的为准。

7.限制解释规则

限制解释，是指当合同条款中列举了特定的情事后，又使用了一个表示范围的词语（如“等”、“其他”等文字表达），那么对于这个表示范围的词语，应作限制解释，它仅仅包括与特定情事相同种类的内容，而不应将该语句无限制地扩展。

8.明示其一即排除其他解释规则

如果在合同条款中列举了特定的情事之后，并没有使用表示范围的词语，则在解释合同时，那些未列举的情事都应当被排除在外——即使其与列举的特定情事相近或相类似。

9.按手写体解释规则

如果一份书面合同中既有手写体规定，又有印刷体规定，并且两者相抵触时，应按手写的条文解释（即否定印刷体的效力）。一般来说，手写的条文晚于印刷的条文，往往是当事人在印好的定型或格式合同上填写，或在印刷好的合同中临时加上某些内容，因此，手写的内容，更能反映当事人的真实意思。

10.按合同内容解释规则

当合同的名称与合同的内容不一致时，应按合同的内容认定合同的性质。当事人的权利义务关系是由合同的内容确定的，合同名称正确与否并不影响当事人权利义务关系的性质，也不会构成重大违约。

11.特别规定优于一般规定的解释规则

如果一份合同中存在两个相互矛盾、相互抵触的条款约定，其中一个是特别性的规定，另一个只是一般性的规定，在通常情况下，应当按照特别条款约定解释合同，也就是说，特别规定优于一般规定。

12.有利于债务人的解释规则

有利于债务人的解释，是指如果合同条款或用语有两种合理的解释，其中一种解释对债权人有利，另一种解释对债务人有利时，应当作出有利于债务人的解释。这一规则确立的基础在于假定债权人一般为强者，债务人一般为弱者。有利于债务人的解释，在某种程度上包含了一种辩护因素，也就是说，如果合同对某一问题未作出明确规定，那么债权人便具有过失，因为仅就债权而言，是债权人而不是债务人提出合同条件并拟定合同的。其实，大多数合同都是双务合同，合同双方当事人互享权利、互负义务，互为债权人债务人，该规则适用的机会已经相对较少。

合同解释规则并非只有上述几项，这些规则也不存在等级划分。