合同条款不明确时的补缺规定详解

（一）合同法规定

合同的补缺又称为合同的补充性解释，是对合同空白点的补充。广义的合同补缺，包括法院或仲裁机关对合同漏洞的填补和当事人协商一致对合同漏洞的填补。

《合同法》第六十二条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

（1）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（2）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

（3）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（4）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，应当给对方必要的准备时间。

（5）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（6）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。”

当事人在订立合同时，应将合同条款定的具体、明确，以保证合同能得到正确、全面的履行，避免合同在履行中发生争议和纠纷。但是，在某些情况下，由于当事人订立合同知识的缺乏、认识上的错误以及匆忙和疏忽大意等原因，致使合同欠缺某些必要的条款或者条款约定不明确，造成合同难以履行。

如果出现这种情况，对一般条款没有约定或约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯加以确定。如果按照上述规则仍然无法确定合同内容的，依据《合同法》第六十二条的相关规定履行合同。

（二）合同补缺方法

《合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”

1.订立补充协议

在当事人对质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的情况下，可以通过协商的办法，订立补充协议。《合同法》中规定的“可以协议补充”，只是任意性规范，当事人可以签订，也可以不签订。如果签订了补充协议，由于该协议是对原合同内容的补充，因而成为了原合同的一部分。

2.适用合同有关条款或者交易习惯(www.xing528.com)

合同有关条款，是指双方当事人订立的合同中与该条款内容相关的其他条款。交易习惯，是指同类交易所遵循的惯常做法，以及当事人历来的交易方法。不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯，对能够确定合同内容的合同加以确定。

（三）适用合同法的补救规定

按照《合同法》第六十二条的规定，合同的部分条款不明确时，适用下列规定。

1.质量要求不明确

有些国家的法律规定，关于标的质量不明确，通常按中等质量标准履行，以保证物品或服务的正常使用。我国《合同法》规定，质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行，以符合一般或特定使用的要求。

2.价款或者报酬不明确

当价款或者报酬的约定不明确时，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。这里所说的市场价格是上下浮动的，对于同一件商品而言，同一地点不同时间和同一时间不同地点的价格都可能是不同的。如果当事人按照合同约定的时间交付，就按照订立合同时履行地的市场平均价格履行。如果当事人逾期交付，就可能因为违约而给对方造成价格损失。因此，对于逾期交付标的物，遇价格上涨时，仍按合同预定的交付时间交付地的市场价格执行；遇价格下跌时，按实际交付时间交付地的市场价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按新价格执行；遇价格下跌时，按原价格执行。

3.履行地点不明确

由于履行地点与履行方式和标的物的种类有关，因此，对于某些合同，虽然没有明确履行的地点，但是可以根据履行方式和标的物的种类来确定履行地点。比如建筑工程承办合同，其建筑物所在地，就是合同的履行地点，这些合同按照合同的性质和法律的规定，履行地点应该是明确的。如果法律没有规定，合同没有约定，也不能按照合同的性质确定合同的履行地点的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

4.履行期限不明确

合同中关于履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求对方履行，但是，每一方当事人在向另一方提出要求时，都应当给对方必要的准备时间。

5.履行方式不明确

合同的履行方式包括履行人、分批分期或一次履行完毕、贷款结算方式、买卖合同的运输方式等。当履行方式不明确的，应当按照有利于实现合同目的的方式履行。

6.履行费用的负担不明确

如果合同关于履行费用的负担约定不明确的，除按照法律规定或者交货方式可以推定由债权人负担的之外，都由履行义务一方负担。