合规是项目方全球拓展的重要基石

在经历过2017年、2018年ICO的爆发式增长以后，因为各项目良莠不齐，出现了大量的骗局，使得大众对于区块链、比特币等关键词的印象十分不好，个人的区块链项目投资行为也变得十分谨慎，影响了整个产业生态的健康发展。随着各国对于合规问题的进一步强调和法律法规的更新，项目方需要在合规问题上进一步重视，才可以做到长久的发展，特别是了解主要市场开拓国家对区块链项目的合规要求规范，提早在白皮书或者项目基本信息中规避触犯监管条例的风险。

图6-3-1　Burrell之案（22岁青年因非法买卖比特币被判入狱2年）页面截图

（数据来源：https://thenextweb.com/hardfork/2019/04/09/22-year-old-gets-2-years-injailfor-illegally-selling-hundreds-of-thousands-in-bitcoin/）

一般而言，项目方的合规主要根据当地合规交易所公布的项目上架要求，配合律师出具对项目的法律定性文件。文件内容一般会包含对于通证（Token）的定性判断、通证类型（是Utility token还是Security token）、通证发行单位的法人属性、通证发行方对于AML&CTF（反洗钱/打击资助恐怖主义（AML/CFT）框架）的措施和手段、对投资人的KYC验证信息等。

比如，全球知名的交易所Bittrex根据加密货币相关的金融法律法规，对于上所项目有着非常严格的审查。上所申请需要提交一份非常详细的申请表格，Bittrex的审查队伍将对项目的真实性、创新性以及质量进行审查。（图6-3-2）

同时Bittrex要求项目方必须提供一份马耳他律师的法律意见书，证明其在《马耳他虚拟资产法案》（Malta Virtual FinancialAssets Act）的规定下是合格的。Bittrex收到法律意见书之后，合规审查过程完成，那么项目就能取得上所的资格。《马耳他虚拟资产法案》于2018年11月1日生效，马耳他是世界上第一个为区块链项目立法的国家。允许在虚拟资产发行方面，发行人（必须在马耳他正式成立的法人）发布或建议在马耳他境内或从马耳他境内发行虚拟金融资产，并将其提供给公众以募集资金。法案规定了可以进行虚拟资产发行和在DLT交易所进行交易的虚拟金融资产类型，并规定虚拟金融资产发行之前，项目白皮书需经注册登记并交付给主管机构。

图6-3-2　Bittrex上币申请页面

（数据来源：https://bittrex.zendesk.com/hc/en-us/requests/new？ticket_form_id=114093958872）

而在日本，Coincheck盗币事件之前，日本对于altcoin的态度虽然谨慎也相对开放，altcoin的上所流程相对简单。Coincheck盗币事件之前已有LSK、XRP等币种在日本的交易所上可以交易，其中LSK在2018年1月31日在日本最大交易所Bitflyer开始交易后，当日的交易量剧增。XRP在日本也一直非常有人气。而在Coincheck盗币事件之后，日本金融厅为了保证用户的财产安全，不仅暂缓了交易所的牌照发放，也缩紧了Altcoin的上所通道。2019年，Altcoin上日本交易所的通道再次被开放，但是上所需要经历严格的审查。目前JVCEA是金融厅授权审批上所的唯一机构，需要在JVCEA成员交易所的保荐下，向JVCEA递交申请。获得JVCEA批准后，上日本各大交易所的大门也被打开。

具体的流程是，在确定好保荐单位后，需向JVCEA提交材料申请，在进行技术尽调之后，经过交易所、JVCEA上币委员会、金融厅的层层审批后，方可正式上线进行交易。在资料审查过程中，各方会对项目的反洗钱和KYC情况进行调查。

日本的对于项目的审查流程虽然较为复杂，但也同时保证了项目的质量，确保日本币市的稳定和日本区块链产业的健康发展。(www.xing528.com)

对于项目方的融资而言，ICO在2017年曾经是非常火爆，然而骗局的多发使得ICO在中国、韩国被明令禁止。在ICO合法化的国家，项目方也需要提交律师函，以证明该项目是符合该国的法律框架。此外，还有STO（Secuirty Token Offering）这种方式被美国等国家所接受，成为一种新的融资方式受到瞩目。

（一）什么是STO

STO指的是证券化通证的发行行为，其所发布的是证券化通证（Security Token）。证券类的通证所代表的权益更偏向于传统股权所代表的所有权和债权所代表的未来收益偿还权，证券类通证的持有者会根据通证的具体定义，享有该区块链组织的所有权、分红权、未来收益偿还权或投票权等，其发行和后续行为需要依照法规受到证券监管部门的监管。STO是将通证市场纳入国家监管范围的尝试。

（二）STO与ICO的区别

STO是受政府监管，并有实有资产作为支撑，因此STO可以防止许多ICO的问题，比如缺乏监管、投资方与项目信息不对称等，使得通证经济更为规范有序。但同时STO相对ICO来说也多了许多限制，首先法律规定的合规投资人才能够参与投资，非合规投资人将被排除在投资人资格之外；其次，此种代币只能在有牌照的国家交易所进行交易，一定时间内也只能在合规投资人之间进行交易。

（三）美国STO

美国是目前明确了STO监管框架的唯一国家。在美国STO受到SEC的法律法规的约束，需遵守“Reg A+”“Reg D”和“Reg CF”。

目前，可以进行提供STO上所咨询服务的平台有TZERO等。TZERO的创始人为Patrick M.Byrne，他有非常复杂的与华尔街的金融界斗争的背景。Patrick M.Byrne与1999年创立了电商平台Overstock.com，在反抗非法无货沽空中，Overstock.com提起两起诉讼，指控两家华尔街公司（一家对冲基金和一家独立研究公司）的不当行为，并于庭外和解。这位出名的反叛者，也对区块链产生浓厚兴趣，Overstock.com也成为可以接受比特币的平台之一。TZERO作为Overstock.com的子公司，也正是反叛者Patrick M.Byrne对加密货币资产事业推动的标志之一。此外，LATOKEN、Huobi US也正在积极推动STO的应用和普及。