海外个人投资者也需遵守合规红线

对于非中国籍海外个人投资者来说，除了在交易所交易时需要提供完备的KYC信息以外，看似没有什么特别的合规准备工作。但是容易忽略的是，线下OTC（Over-the-counter）的参与者，在某些情况下在某些国家其实会被定义为违法行为。

2019年的某夜，一位名叫Burrell的男性在睡梦中被敲门声所惊醒，抱怨之中打开门却发现是警察，他因从事无牌照转账业务，并向超过1000名的美国客户出售比特币，且金额达数十万美元被捕。可能习惯了线下交易的一些OTC从业者会感到惊讶，“不就是帮有需求购买或者套现的持币者做了一些线下交易而已，至于吗”，其实美国近年有不少因这样的行为而被定罪的人，这究竟是为什么呢？

（一）什么是OTC

OTC是Over-the-counter的缩写，即柜台交易、场外交易。股票、外汇皆可进行OTC交易，随着比特币等虚拟货币的兴起，比特币交易也成为OTC的热门对象，即买卖双方不在交易所进行交易，在约定的时间、场所进行一对一交易。因为虚拟货币的匿名性，虚拟货币尤其是比特币的OTC行为成为洗钱和黑市交易的良好手段，因此成了政府的控制对象。

（二）OTC如何被定义为犯罪行为(www.xing528.com)

美国US Financial Crimes Enforcement Network将出售比特币作为事业的行为，定义为需要牌照的货币流通行为。许多州政府响应此政策，比如纽约州的数字货币许可证法律明确规定出售比特币作为事业是需要牌照的。

当然，出售比特币如何被定义为一项事业，也是取决于OTC的频率和金额，以及这次行为是否与其他犯罪行为相关。但是这一定义的标准，到底什么样的频率和金额会被认定为犯罪，在每一个州的法规和判例中也不一致。也有的州并不认为OTC是货币流通的行为。

所以作为个人投资者对虚拟货币进行OTC交易的时候，需要严格参考所在地的法律法规，稍不留神就会因为这样的行为而受到法律的惩罚。

从事该事业的人，也需要事前获得MSB资格方可进行。前文中也介绍到，FinCen规定，任何提供货币服务和货币转移服务都需要在美国财务部注册为MSB。MSB所包含的货币服务有：汇票、旅行支票、货币转移、支票兑现、货币兑换、货币交易、预付费访问。其中虚拟货币的相关活动被定义为MSB的资格所包含的服务视OTC的次数和金额而定。若被定义为需要MSB牌照方可进行的事业，没有MSB资格将会面临法律的惩罚。对于个人投资者来说需要格外注意。除了需要MSB牌照以外，还需要进行严格的KYC（Know Your Customer），对交易双方的身份核实，以达到国家反洗钱法律法规要求。图6-3-1是Burrell之案消息页面截图，Burrell之案中，被告承认他在没有注册美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）的情况下经营比特币交易，且没有实施必要的反洗钱保障措施。