企业员工商业伦理规范

(一)企业应尊重员工的个人特点

在现代的企业管理制度中,员工的个性需要得到企业的尊重。企业需要将员工作为独立的个体,确认其独立的基本权益。在现实生活中,企业主要是以集体利益为重,着重强调团队精神,但由于不同的员工其个性不同,不能以统一的价值观、人生观来改变员工的特性,因而,企业必须将员工个人与工作区分开来,不能侵害员工的基本利益,同时也要重视员工的个性化发展。

(二)企业应注重员工的职业发展

根据中国职业规划师协会的定义,职业发展是组织用来帮助员工获取目前及将来工作所需的技能、知识的一种规划。这种规划本质上是员工与企业长期利益的协调统一。企业为了能够实现目标,可以为员工设计明确、操作性强、上升空间较大的职业发展道路,调动员工的积极性,形成相应的人才梯队,提高员工的归属感,实现人才的长期稳定性。在整个过程中,可以使员工拥有自己的个人职业目标,让员工看见希望,共同朝着企业的愿景和宗旨努力。员工的职业发展规划也能够促使企业有效地开展人力资源活动,从而提高企业的经营效率和经营业绩。

员工的职业发展最离不开企业对员工的培训。为了实现人才需求,企业通常情况下会利用内部培训、公开课、定点培训等多种方式对员工进行培养。这不仅能够提高员工自身的综合素质,也能够为企业培养后备力量,保持企业的长期经营。

(三)企业应与员工进行有效沟通

在当前的管理体系中,企业与员工之间基本上是单向沟通,即管理层以命令的方式传达工作,员工只能进行执行,无法表达自己的意见。但是,由于员工是企业的“人才蓄水池”,在以人为本的观念下,必须建立企业与员工相互平等的关系。因此,企业必须促进与员工的双向沟通,及时听取员工的意见,尤其是一线业务人员的意见,从而增强企业的向心力和凝聚力,提高企业的沟通效率。

复习思考题

1.企业伦理与股东利益是如何相互影响的?

2.股东抽逃出资会导致什么样的后果?

3.企业与股东如何解决商业伦理问题?

4.董事的权利与义务主要有哪些?

5.董事面临的商业伦理问题主要有哪些?

6.董事应如何履行道德责任?

7.监事会面临的最主要的伦理问题是什么?

8.监事应如何履行道德责任?

9.如何理解管理层与股东之间存在的道德冲突?

10.如何应对管理层与股东之间的道德冲突?

11.员工与企业之间的关系是什么?

12.就业歧视主要分为哪些表现形式?

13.在企业和员工关系中,企业应如何履行道德责任?

讨论案例2-1

上海家化内斗案例

上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”)是我国一家历史悠久的日化企业,其前身是成立于1898年的香港广生行,公司已发展成为年销售额逾50亿元的大型日化集团,产品涵盖护肤、彩妆、香氛、家用等多个领域,并于2001年在上海股票交易所上市。

上海家化2017年报数据显示,2016年公司实现营业收入64.88亿元,同比增长8.82%;净利润3.898亿元,同比增长93.95%,扣非净利润3.31亿元,同比增长62%。上海家化主要从事护肤类、洗护类、家居护理类、婴幼儿喂哺类产品的研发、生产和销售,主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双妹、汤美星等。分品类看,护肤类表现最好,实现收入22.7亿元,同比增长16.13%,毛利率80.69%,其中佰草集表现亮眼,2017年首次启用刘涛作为代言人,品牌高端化进展顺利,400元以上价位产品销售占比由31%提升至41%。洗护类(主要有六神、美加净、高夫等)收入25.88亿元,剔除花王,同比增长14%左右。家居护理类(家安为主)收入1.65亿元,收入大幅增长74.64%,毛利率53.55%。新增婴幼儿哺喂(汤美星)收入14.39亿元,毛利率51.05%,基本达成收购预测收入。靓丽的零售数据背后反应的是伴随消费升级而来对美的追求,由此带动国内庞大美妆消费市场需求的爆发。券商研究报告纷纷指出,上海家化具备成长为行业龙头集团的优良潜质。剔除花王业务因素影响后(2017年1月上海家化正式终止代理日本花王业务,花王曾是上海家化最重要的利润来源之一),上海家化自有品牌营业收入为50.69亿元,同比增长15.85%。2017年,上海家化从多个方面入手,打造品牌新形象,为品牌注入全新活力。在当前这业绩持续上涨之前,上海家化经历过一系列的内部人员的斗争。

2011年,为了响应上海市政府出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》,上海家化开始进行股份制改革。2011年9月7日,上海市国有资产监督管理委员会表示将以公开挂牌方式出让所持有的家化集团100%国有股权。两个月后,上海家化再次发布公告,称平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人,成为上海家化的控股股东。

改制带来的效果似乎显而易见。早在改制启动之初,葛文耀就在酝酿第二期股权激励计划,他希望家化在人才方面将能够提供不低于外资巨头的优厚待遇。改制后家化新一轮股权激励计划果然引发关注。激励草案显示,公司拟以市价的一半价格,向38.1%员工定向发行不超过2 840万股限制性股票,占总股本的6.71%,激励力度是前一次的5倍。在业界看来,这次激励意味着上海家化初尝了改制带来的甜头。葛文耀表示,改制解决了家化发展中的两个重大的问题——投资的决策性和激励的决策权。改制后的上海家化亦被认为是国内唯一有潜力与国外日化巨头竞争的企业。2013年3月15日,公司交出了一份靓丽业绩报告:2012年公司完成了39.4亿元的预定目标,实际营业收入达到45亿元,同比增长26%;净利润同比增长70.1%,达到6.1亿元。

虽然引入平安集团之后的业绩有所提升,但内部的矛盾也在不断激化,主要表现在三个方面。

矛盾一:平安指责上海家化高管设立“小金库”。

2013年5月13日晚,平安信托发声明称家化集团个别高管涉嫌私分小金库、侵占公司利益。随后上海家化表示,葛文耀绝无违法行为。平安信托所指的“小金库”是什么?根据调查可知,主要是向家化集团改制前一笔关于企业退休补贴的支出。“企业退休职工工资低是中国社保制度一大问题。2007年家化经济效益开始明显好转,我便开始解决退休职工的‘共享费’(让退休员工也享受企业发展成果,每月发几百元生活补贴),前五年为公司成本,一年最多六百万元,公司业务上怎么也省得下来。”葛文耀在其个人微博中的这段话,将家化集团的一笔“共享费”公之于世。同时,葛文耀认为国企的主要问题是留不住人才。通过这样的手法来留住人才,最多是“擦边球”行为。随后,上海市国资委开始进行调查。

矛盾二:上海家化改制,平安进驻欲高位套现。

入驻伊始,双方的合作还算顺利,葛文耀曾公开赞扬中国平安,称通过中国平安上海家化可以和外资品牌竞争。当时葛文耀正好看中了海鸥手表的项目,2012年4月,葛文耀正式对外宣布上海家化有意参股海鸥手表,但该项目并不被中国平安方面看好,上海家化参股海鸥手表一事被搁置。2012年11月,葛文耀首度通过微博指责平安称:“平安进来前,在‘权益变动书’中向证监会保证要尊重上市公司的独立性,你收购的是集团,只是间接拥有上市公司27.5%的股份,我这董事长代表广大股东利益。”上述指责被认为是上海家化内斗公开化的标志。

双方的“正面交锋”出现在2012年12月中旬召开的平安入住家化集团的第一次股东大会上,葛文耀说,在海鸥表项目上,平安的态度前后不一,先是支持,后又认为项目不好,要停止投资,再后来又表示可以投资。同时,双方的矛盾还表现在平安的未来战略。当初平安收购上海家化的意图就是为了赚钱,其最开始是想要卖掉家化,但不可能在市场上进行操作,除非卖给类似联合利华这样的外资,因而平安只能在高位将其拆分卖掉。

矛盾三:引进平安,短期投资和长期承诺打架。

平安当时为了能够收购上海家化,给出了高达70亿元的投资承诺。上海家化亦是期待,在产品的分销渠道、人员的智力培训以及企业的科学管理等方面,平安的入驻可以为家化带来新的气象。不过,现实和期待总有出入。平安集团进入后,基本未见其有过具体行动。平安集团收购上海家化集团的51亿元资金,保监会没有批准用保险资金,不得不部分使用信托资金,这些资金不仅资金成本高、回报要求高,且有一些信托计划有退出节点。这种行为是短期的,用一个短期资金来做一个长期实业是矛盾的,无法实现长期承诺。此外,葛文耀一直想做大家化的概念,在这个基础上又想做时尚产业,但这和平安的想法存在出入。

2013年5月11日,上海家化集团召开临时董事会议,决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务,由集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任集团董事长。5月13日事件爆发后,上海家化股价下跌5.3%,公募基金当天的浮亏就达6.2亿元。为了消除葛文耀离职对公司的影响,上海家化5月15日晚间发布了一则对公司状况的说明称:“葛文耀先生已不再担任上海家化(集团)有限公司董事长,仍担任本公司董事长,正常履职。”在5月16日召开的股东大会上,葛文耀表示愿意修复与大股东的关系并做出三点表态:第一,对此次风波给股东造成的损失,深感歉意;第二,管理层将专心做好上市公司经营;第三,自认是个知道进退的人,不会利用股东信任做不利于家化的事情。

正当外界认为上海家化与大股东平安之争已握手言和时,上海家化9月17日发布的一则公告宣布双发彻底决裂:“2013年9月17日公司董事长葛文耀提出申请,本人因年龄和健康原因申请退休,请董事会批准。”2013年11月,上海家化正式任命强生医疗中国区原总经理谢文坚为上海家化董事长。谢文坚上台后开始着手“清嫡”行动,包括财务总监丁逸菁等人先后离开了上海家化,而总经理王茁一直坚持到2014年6月12日。

备注:资料来源于中国经济网。

请结合案例材料,思考并回答以下问题:

1.上海家化的内斗对整个企业来说是否有利?

2.上海家化的内斗矛盾主要是哪些?

3.上海家化的内斗是否违背当前的商业伦理?具体的商业伦理问题有哪些?

4.如何解决企业与股东之间的商业伦理问题?

讨论案例2-2

淄博甲化工股份有限公司内幕交易案例

根据《中国证监会行政处罚决定书(方某民)》上的规定,当事人存在以下违法事实。

一、内幕信息的形成与公开过程

2017年上半年,时任淄博甲化工股份有限公司(以下简称甲公司)董事长兼总经理车某聚安排时任甲公司董事、副总经理、董事会秘书祝某茂,以及时任甲公司副总经理焦某与菏泽乙材料有限公司(以下简称乙公司)谈判,计划出资直接购买乙公司的异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯(MMA)技术,但双方未达成一致。

2017年12月,甲公司车某聚、焦某、祝某茂开会讨论决定收购乙公司的控股权,以便实现获得乙公司MMA技术的目的。2017年年底,甲公司祝某茂、焦某赴乙公司与时任乙公司董事长陈某建见面,提出上述收购事宜,陈某建表示可以继续谈。2018年元旦后,陈某建赴江苏丙控股有限公司(以下简称丙公司)办公地,与乙公司第二大股东陈某忠沟通甲公司收购乙公司事宜。陈某忠没有反对,表示先了解一下甲公司情况。之后,陈某建、陈某忠等人赴甲公司考察,与车某聚、焦某和祝某茂见面洽谈收购事宜。

2018年春节前,祝某茂、焦某、陈某建赴张家港与陈某忠见面进一步讨论收购事宜,陈某建、陈某忠都同意出让股权,并约定春节后甲公司安排专业人员到乙公司进一步了解情况。2018年2月23日,甲公司祝某茂、焦某等人赴乙公司厂区进一步考察,主要考察生产线、财务状况及安全环保手续是否齐全等。2018年2月25日,车某聚通过手机微信向公司实际控制人丁集团有限公司(以下简称丁公司)董事局主席张某请示收购事宜,并发送了文档《菏泽乙材料有限公司简介》,同时建议时任丁公司副总裁韩某赴甲公司组成专门小组尽快谈判。张某同意了该请示,并安排韩某负责乙公司项目,时任丁公司投行部总经理陈某跟进。

2018年3月7日,祝某茂、焦某到上海与陈某建、陈某忠见面,正式讨论甲公司收购乙材料股份的细节以及工作安排。此次谈判确定了甲公司收购乙公司51%以上股权,乙公司估值15亿～20亿元,至于是否需要增资再考虑。2018年3月8日,祝某茂、焦某返程后向车某聚汇报了谈判情况,车某聚要求继续推进该项目,同时表示会向丁公司汇报。

2018年3月19日,韩某通知时任B集团有限公司(丁公司子公司A集团有限公司旗下公司)投资并购部副总经理安某甲公司要收购乙公司,让其配合甲公司开展相关工作,当日安某组建了名为“菏泽乙公司项目”的微信群,成员有焦某、祝某茂、丁公司投行部邓某平、丁公司集团上海股权投资公司投行部高级总监黄某、安某等。2018年3月23日,安某、邓某平等人根据韩某安排赴乙公司进行初步尽职调查。2018年3月28日,车某聚通过手机微信向张某发送信息进行汇报,称已按张某指示和韩某沟通好,已安排尽职调查人员进驻乙公司开展业务。

2018年4月份前后,祝某茂告诉时任甲公司证券部部长、证券事务代表姜某成甲公司拟收购一家菏泽的公司,让其做前期准备工作。2018年4月9日,祝某茂、安某、邓某平、黄某及其下属王某等人一起到乙公司继续开展尽职调查。

2018年5月11日,祝某茂、焦某、安某、邓某平、黄某、王某以及陈某建等人在丁公司上海办公地就收购对价问题进行谈判。2018年5、6月份,丁公司、甲公司多次与乙公司洽谈收购股权细节事宜,洽谈地点一般在乙公司办公地、甲公司办公地以及丙公司办公地。大概在停牌前一周,张某要求陈某加快推进并购重组事项。

2018年6月17日,丁公司陈某、黄某、王某等人,甲公司祝某茂,乙公司陈某建、陈某忠等人,C律师事务所黄某新在张家港进行谈判,这次谈判主要是针对交易对价、支付方式以及乙公司技术的使用等问题。谈判后陈某给张某打电话汇报了相关情况,并请示甲公司与乙公司签订意向性协议事宜,张某表示同意。当天晚上,甲公司与乙公司签订收购意向性协议。

2018年6月19日,甲公司停牌并发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,称公司正在筹划发行股份收购乙公司控制权、发行股份及现金收购上海D有色金属有限公司(以下简称D公司)100%股权。该事项构成重大资产重组,自当日起停牌。根据该公告,公司拟发行股份收购乙公司51%～100%股权、交易预计金额为10亿～15亿元,发行股份及现金收购D公司100%股权,交易预计金额为10亿～12亿元。2018年10月16日,甲公司发布《关于对外投资进展暨工商变更登记完成的公告》,称公司以货币形式向乙公司增资3亿元人民币,并持有乙公司16.67%股权。2018年10月19日,甲公司发布《发行股份购买资产预案》,称公司拟以发行股份方式购买乙公司34.33%股权,交易价格初定6.18亿元。2018年11月14日,甲公司发布《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》,称正在持续推进收购乙公司和D公司事项,同时新增海外标的TBA。2018年12月11日,甲公司发布《关于终止发行股份购买资产暨继续推进现金收购事项的公告》,称终止D公司和TBA收购事项,改为现金收购乙公司34.33%股权,本次重大资产重组终止。

甲公司收购乙公司51%～100%股份事项,属于《证券法》规定的重大事件,且该重大事件为内幕信息。内幕信息不晚于2018年3月7日形成,2018年6月19日公开。根据上述内幕信息形成过程,依据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,张某、韩某、陈某、安某、邓某平、黄某、王某、车某聚、祝某茂、焦某、姜某成、陈某建、陈某忠、黄某新等人为本案内幕信息知情人。其中,张某知悉内幕信息的时间不晚于2018年3月28日。

二、方某民内幕交易甲公司股票

方某民操作本人证券账户在内幕信息敏感期内交易甲公司的行为,构成内幕交易。

(一)方某民在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人张某联络接触

方某民与内幕信息知情人张某于2000年左右通过业务合作认识,相识多年,并始终保持联系。2017年5月至2019年6月,方某民和张某一直保持微信联系,期间也多次见面接触。内幕信息敏感期内,2018年3月14日左右、2018年3月28日,二人亦有联络接触。方某民和张某在广州郊区江南世家都有住宅,张某经常在此居住,方某民周末有时在此居住。2018年3月30日,方某民约张某见面。3月31日(周六)上午11点左右,方某民从广州市区开车至江南世家,与张某单独见面交流大概2个小时。

(二)方某民利用“方某民”证券账户交易甲公司股票

“方某民”证券账户由方某民控制使用,以下交易均通过其本人手机下单操作。2017年2月3日,“方某民”证券账户首次买入甲公司股票。2017年“方某民”证券账户共买入甲公司股票25 800股,买入金额合计257 669元,期间陆续买入卖出直至2017年12月21日全部清仓,卖出金额合计286 078元。

2018年1月5日至2018年4月1日,期间“方某民”证券账户没有发生股票交易。2018年4月2日(周一),“方某民”证券账户卖出6只其他股票并将卖出后所获资金487 685元,加上当日从银行转入证券账户的资金200 000元,买入甲公司股票45 000股,成交金额589 800元。当天仅买入其他股票D股票2 000股,成交金额12 640元。

2018年4月2日至4月4日,连续3天方某民从三方存管银行账户转出资金共800 000元至“方某民”证券账户,该账户持续买入甲公司股票共100 000股,成交金额1 926 669元。

2018年4月2日至6月8日,方某民陆续从三方存管银行账户转出资金共5 160 500元进入证券账户。2018年4月2日至2018年6月15日,方某民共买入甲公司股票382 800股,成交金额5 350 910元,无卖出。期间买入其他股票的情况为:买入D股票109 000股,成交金额717 540元;买入E股票17 800股,成交金额100 586元(后又迅速卖出);买入F股票5 000股,成交金额152 500元(后又迅速卖出)。

经计算,方某民在内幕信息敏感期内买入甲公司股票亏损1 089 117.94元。

(三)方某民交易甲公司股票高度异常,且无合理解释

方某民与内幕信息知情人张某于2018年3月31日(周六)见面后首个交易日2018年4月2日即买入甲公司股票。在内幕信息敏感期内,方某民同内幕信息知情人张某联络接触时点,与证券账户转入大额资金时点、证券账户交易甲公司股票时点高度吻合,其交易甲公司股票与内幕信息形成、发展过程高度吻合,同时存在突击转入资金、卖出其他股票买入涉案股票、买入品种较为单一、交易金额明显放大、重仓买入等异常交易特征,且无正当理由或正当信息来源。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、手机微信记录、手机照片、银行账户交易流水,当事人证券账户开户资料、交易流水、资金流水、三方存管银行账户交易流水,上市公司公告、相关说明,深圳证券交易所数据等证据证明,足以认定。

方某民在内幕信息敏感期内交易甲公司股票行为违反了《证券法》的相关规定,构成《证券法》中所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》的相关规定,我会决定:责令方某民依法处理非法持有的甲公司股票,并处以罚款。

(资料来源:中国证监会网站)

请结合案例材料,思考并回答以下问题。

1.方某民内幕交易的手段是什么?

2.方某民的行为损害了哪些人的利益?

3.如何评判张某的行为?

4.从商业伦理的角度,在本案例你得到什么样的启示?

讨论案例2-3

北京甲科技股份有限公司关联方交易案例

根据《中国证监会行政处罚决定书(北京甲科技股份有限公司、陆某耀、靳某)》上的规定,当事人存在以下违法事实。

一、北京甲科技股份有限公司(以下简称甲公司)与乙优车股份有限公司(以下简称乙公司)、Luckin Coffee,Inc.(以下简称瑞幸咖啡)存在关联方关系

(一)陆某耀在乙公司持股、任职及实际控制乙公司的情况

2016年12月31日至2018年12月31日期间,陆某耀持有乙公司股份2.7亿股、占比10.05%。陆某耀及其一致行动人王某强、福建平潭自贸区丙合伙企业(有限合伙)等为乙公司控股股东。在2016年至2018年的三个资产负债表日,乙公司控股股东持股占比分别为47.27%、39.94%、39.94%。陆某耀系乙公司实际控制人,并自2016年1月起任乙公司董事长、自2016年4月起任乙公司总经理。

(二)陆某耀在瑞幸咖啡持股、任职及能够对瑞幸咖啡施加重大影响的情况

瑞幸咖啡首次公开发行并上市前,陆某耀持股30.39%。瑞幸咖啡上市后,陆某耀持股占比摊薄为25.75%,但仍为瑞幸咖啡第一大股东。2017年8月至我会调查时,陆某耀任瑞幸咖啡董事长及非执行董事。

(三)陆某耀投资甲公司及能够对甲公司施加重大影响的情况

1.陆某耀持有北京丁汽车租赁有限公司(以下简称丁公司)股份权益、在丁公司任职及丁公司与乙公司的关联情况。

2016年至2018年,陆某耀以信托受益人、配偶权益、受控制法团权益及实益拥有人身份持有丁公司股份权益,在相应年度报告所涵盖的资产负债表日,陆某耀在丁公司持股占比分别为29.37%、29.03%、29.78%。2017年至2019年,陆某耀通过熊某东代持丁公司股份比例分别为1.35%、1.40%、1.16%。陆某耀自2014年4月至2016年4月任丁公司执行董事、行政总裁兼董事会主席,2016年4月至我会调查时任丁公司董事会主席、非执行董事。

乙公司2016年至2018年年度报告均披露丁公司及其全资公司戊(平潭)信息技术有限公司(以下简称戊公司)系乙公司的关联方。丁公司董事会共8名董事中,董事陆某耀、执行董事兼行政总裁宋某凡、董事李某耕均代表乙公司,其中,陆某耀还是乙公司董事长兼总经理,宋某凡系乙公司股东,李某耕系乙公司董事兼副总经理。此外,乙公司委派曹某宇担任丁公司副总裁、财务总监。

2.陆某耀以靳某名义持有甲公司10%股份,丁公司通过全资公司持有甲公司30%股份并委派管理人员。

2015年下半年,陆某耀有意投资甲公司。最终,陆某耀决定以其持有的北京A科技有限公司(乙公司的前身)0.6%的股份,换取甲公司时任股东李某友等持有的甲公司26.32%的股份。陆某耀取得的股份由靳某代持。换股后,丁公司全资公司戊公司收购以靳某名义受让的部分股权并对甲公司增资。收购并增资完成后,靳某代陆某耀持有甲公司10%的股份,戊公司持有甲公司30%的股份。靳某代陆某耀持有的甲公司股份的表决权和董事会席位决策,系被动跟随丁公司的决策做出。

甲公司2017年和2018年年度报告均显示公司董事会共有5人,其中,丁公司行政总裁兼执行董事宋某凡自2016年6月起任甲公司董事长、丁公司行政部副总监靳某自2016年6月起任甲公司董事、丁公司副总裁兼财务总监曹某宇自2018年9月起任甲公司董事。

甲公司在2017年年度报告中称,乙公司实际控制人对公司股东戊公司之控股股东丁公司存在重大影响。瑞幸咖啡在其招股说明书所附财务报表附注中称,甲公司系陆某耀的附属公司,并披露了与甲公司2018年交易金额。

综上,陆某耀属于能够对甲公司施加重大影响的主要投资者。同时,由于陆某耀还是乙公司实际控制人及董事长、瑞幸咖啡第一大股东及董事长,依据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定,甲公司与乙公司、瑞幸咖啡存在关联方关系。

二、甲公司与乙公司和瑞幸咖啡发生关联方交易的情况

2017年至2018年度,甲公司与乙公司及其3个子公司之间有销售业务往来。2018年度,甲公司与瑞幸咖啡子公司瑞幸咖啡(中国)有限公司之间有销售业务往来。甲公司2017年、2018年与乙公司和瑞幸咖啡之间关联方交易额分别为4 264万元、5 850万元,占甲公司当期净资产的比例分别为52.95%、55.62%。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定,甲公司与乙公司和瑞幸咖啡的相关交易构成关联方交易。

三、甲公司未如实披露与乙公司和瑞幸咖啡之间的关联方关系和关联方交易

经查,甲公司在2017年、2018年年度报告中均表示公司无关联方交易事项,并在年度报告“主要客户情况”部分表示与乙公司、瑞幸咖啡不存在关联方关系。

上述事实,有相关工商资料、公告资料、公司章程、销售合同、财务会计资料、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

证监会认为,甲公司未按照《企业会计准则第36条——关联方披露》的相关要求如实披露与神州优车和瑞幸咖啡之间的关联方关系和关联方交易,违反了《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定,构成信息披露违法。陆某耀是乙公司的实际控制人,且能够对瑞幸咖啡、丁公司及其子公司参股的甲公司施加重大影响,其决定由靳某代为持有甲公司10%的股份,直接导致甲公司2017年和2018年年度报告未如实披露关联方关系和关联方交易。陆某耀是甲公司信息披露违法行为直接负责的主管人员,靳某是其他直接责任人员。

在听证过程中,当事人提出如下陈述申辩意见:

陆某耀提出,一是陆某耀不是能够对甲公司施加重大影响的主要投资者,靳某也不是代陆某耀持有甲公司10%的股权,相关股权来源于乙公司管理团队基金;二是陆某耀没有主观过错,也不直接或间接持有甲公司股权,甲公司未披露关联关系和关联交易与陆某耀无关,不应对其予以处罚。靳某提出,一是持有甲公司股权是基于投资安排,并不负责甲公司的日常管理,也不负责信息披露工作;二是主观上没有违法故意,不应对披露行为承担责任,请求免予处罚。

经复核,证监会认为,第一,甲公司工商资料、乙公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时公告的《公开转让说明书》、陆某耀本人及其他相关人员的陈述等多份在案证据证明,以靳某名义持有的甲公司相关股份,系以陆某耀持有的北京A科技有限公司股份换取,由靳某代持,相关股份的表决权和董事会席位决策系被动跟随丁公司的决策做出。另一方面,涉案期间,陆某耀在丁公司持股占比均超过30%,且在丁公司任行政总裁、董事会主席等职,而丁公司通过全资公司持有甲公司30%股份并委派管理人员。因此,依据在案证据,足以认定陆某耀能够对甲公司施加重大影响。第二,陆某耀作为乙公司的实际控制人和能够对瑞幸咖啡、丁公司、甲公司施加重大影响的主要投资者,其决定由靳某代为持有甲公司10%的股份,直接导致甲公司2017年和2018年年度报告未如实披露涉案关联方关系和关联方交易,应当认定为上述违法行为直接负责的主管人员。第三,靳某系甲公司董事,且为陆某耀代持甲公司10%的股份,其行为与甲公司信息披露违法存在因果关系,应当认定为上述违法行为的其他直接责任人员。综上,我会对当事人的陈述和申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》和《证券法》的相关规定,我会决定:

一、对北京甲科技股份有限公司给予警告,并处以三十万元罚款;

二、对陆某耀给予警告,并处以十万元罚款;

三、对靳某给予警告,并处以五万元罚款。

(资料来源:中国证监会网站)

请结合案例材料,思考并回答以下问题。

1.案例公司关联方交易的手段是什么?

2.证监会认定该关联方交易成立的理由是什么?

3.关联方交易行为违反了哪些商业伦理规范?

4.从商业伦理的角度,在本案例你得到什么样的启示?

讨论案例2-4

平安银行的监事会

一、监事会构成

平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)监事会由7名监事组成,人员结构合理,其中外部监事2名,股东监事2名,员工监事3名,各位监事均具有较高的专业素质和丰富的从业经验,专业涵盖了金融学(博士1人)、经济学(硕士2人)、工商管理(硕士1人)、法学(硕士1人)、工学(学士2人)多个领域,其中有从事经济金融工作超过30年的监事1人,超过25年的监事3人,超过20年的监事2人,超过14年的监事1人,工作行业包括了银行、信托、投资、房地产等多个领域。各位监事均做到了勤勉尽责、务实诚信,年均工作时间均远远超过监管部门规定15个工作日的要求。

根据监管要求,监事会下设提名与考核委员会和审计与监督委员会两个专业委员会,由具有独立身份的外部监事担任各委员会主席,制定了相应议事规则,并依照法律法规、平安银行《章程》及监事会相关议事规则独立履行相关职能。

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

平安银行监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,遵守诚信原则,认真履行监督职责,对于公司依法经营情况,财务报告的真实性,公司募集资金的投入使用情况,公司收购、出售资产情况,关联交易情况,公司内控制度,股东大会决议的执行情况等事项进行审议及讨论,并在公司年度定期报告中发表详尽的独立意见,有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。

三、监事会与股东大会、董事会和管理层之间的协作监督情况

概括:定位明晰——相互制衡、互相补台、风雨同舟

(一)理念

监事会工作应首先符合监管要求和上市公司的治理要求。在实际工作中,监事会与董事会、经营层的角色有以下几种:一团和气——形似神非、形同虚设;相互对立——虽能起到一定制衡,但没有效率,更多的是内耗;制衡与补台——相互制衡、互相补台、风雨同舟。

我们认为,监事会对于董事会和经营管理层既不能成为无法履行监督制衡的“摆设”,更不能搞成内耗式的对立,宜建立“相互制衡、互相补台、风雨同舟”的关系。

(二)方法和原则

监事会工作应以独立性为前提,知情权为条件,监督权为手段。

三者之间的关系:监事会应保持独立性但不孤立于银行,具有知情权但不干预经营管理,具有监督权但不代替经营管理层的自平安银约束和控制。

(三)监事会与独立董事和董事会审计委员会的职能界定

1.监督的侧重点

监事会侧重于中后期,特别是后期的监督;而独立董事及董事会审计委员会侧重于决策过程的监督,主要是中期的监督。

2.监督的性质

监事会是董事会外部的独立的监督;而独立董事及董事会审计委员会是董事会内部的自平安银约束和监督。

两者既有不同,又有互补;既是监督与被监督的关系,又是合作关系。

四、监事会掌握公司日常经营管理状况及作用发挥情况

概括:监督畅顺——信息充分、渠道畅通、监督到位。

监事会发挥作用的途径:获取充分的信息→及时发现问题→建立畅顺的沟通渠道→提出监督意见和建议→督促整改到位并反馈。

(一)知情权:建立获取充分信息的渠道是前提

监事会获取信息的途径较之过去大为畅通,信息量更为全面、丰富。

1.深入更多条线和分支机构开展调查研究(www.xing528.com)

监事会先后听取了零售、稽核、运营、风控、资金、合规、财务等多个业务条线的汇报,并到昆明、成都、重庆、广州、佛山、珠海、济南、青岛、天津、武汉、杭州、温州、深圳、大连、北京、海口、南京、宁波、东莞、惠州、中山、上海等多家分行进行调研,覆盖全行绝大部分条线和分支机构。

(1)了解经营管理动态。

(2)把脉内控建设。

(3)倾听员工心声。

(4)提出监督意见和建议。

2.根据需要参加董事会和经营层的会议

监事会除列席董事会及董事会审计委员会外,还可以根据需要参加董事会风险委员会、战略委员会、特别委员会等专门会议以及经营层的各专业会议和活动,以获取充分的信息。

3.行长和更多的条线向监事会报告工作

监事会每年要听取行长以及稽核、合规、财务、运营、风控等条线的专门汇报,并提出监督意见。

4.定期召开监事例会,及时倾听员工心声

监事会建立了监事长与监事例会制,按月召开员工监事会议;按季召开股东监事、外部监事会议,定期与各监事沟通行内外工作动态;同时,注重收集来自员工的信息,与员工不定期地进行沟通。

(1)了解行内外动态。

(2)了解基层情况。

(3)收集监事及员工意见和建议。

(4)为监事会监督提供依据。

5.全面收集各条线和分行的报表、分析/检查报告等信息资料

监事会每月定期收集稽核、合规、财务、运营、风控等条线和各分行的月报、分析/检查报告等信息,及时了解全行经营管理情况,为监督提供了很好的依据。

6.创办《监事会通讯》信息平台

定期刊发《监事会通讯》(附录五)。通过收集内外各类信息和动态、监管部门信息及监事会工作情况,及时向各监事进行通报和反馈,形成了全体监事沟通交流的互动平台。

7.建立了与董事会、高级管理层的定期沟通机制

监事长每月与董事长和行长分别进行沟通,在会上互通行内外重要资讯和监管要求,及时反馈监事会意见,提出合理化建议。

8.董事会、经营层的邮件信息全部向监事会开放

监事会除通过以上渠道广泛获取信息,董事会、经营层的邮件信息还全部向监事会开放,确保了监事会信息的畅通。

(二)质询权:建立顺畅的监督渠道是保障

1.会议监督渠道

监事会通过召开监事会会议,列席董事会及经营层会议进行监督,提出监督意见和建议。

2.董监事评价监督渠道

监事会每一会计年度结束后需对上一年度董、监事履职情况进行评价,通过一系列较为完善的履职评价程序,对董事、监事的尽职履责情况进行监督。

3.经营层报告监督渠道

监事会通过听取行长及各业务条线工作汇报,及时了解全行经层管理情况,提出监督监督意见。

4.巡检调研监督渠道

监事会通过对分支机构进行巡检调研,及时掌握基层动态和诉求,提出监督意见和建议。

5.风险、财务检查监督渠道

监事会每年度委派内审部门对全行的风险和财务工作进行检查,以更好把握、检验全行的风险和财务状况,进一步对经营层的管理情况进行监督。

6.沟通监督渠道

监事会通过与董事会、高级管理层的定期沟通机制,及时反馈监事会意见,提出合理化建议。

(三)监督权:有效发挥监事会作用是目的

在充分获取信息和完善监督渠道的基础上,监事会善于发现问题,及时提出监督意见,妥当提出建设性意见,有效履行了自身的职责。

据统计,平安银行监事会2011年向董事会和经营层共发出监督意见和建议142条,2012年共发出监督意见和建议156条,这些意见和建议涉及业务发展、风险控制、人员稳定等各个方面,大部分被采纳并予以落实。

如风险控制方面,向董事会和高管层提出:对于市场和经济环境变化引起的不良资产上升,我们可以给予一定的容忍度;但对于因违规、不尽职或因道德风险等原因导致的不良资产,我们必须保持“零”容忍,问责到位。

如业务发展方面,在分行调研时提出:发展是硬道理,要树立远大目标,凝聚精气神,以特色产品为基础,以创新力为原动力,用灵活的机制来迎接市场的挑战。

如人员稳定方面,多次向经营层提出要关注两行整合过程中的人员稳定问题,要特别注重关心员工的当前利益,规划其未来发展,因地制宜,区别对待地用好人才,确保员工队伍的稳定。

五、监事会运作实践体会

概括:练好内功——夯实基础、加强沟通、方法得当、尽心尽职

(一)夯实基础

1.加强培训

2011年组织监事参加银监会、证监会股权监事培训和深圳证监局监事任职资格培训,2012年组织监事会建设与实务培训,着力提升了监事履职能力。

2.完善制度

目前已建立基本制度、工作制度、约束制度在内的较为完善的监事会规章制度体系,包括监事会及专业委员会议事规则,董、监事履职评价办法等。明确了监事会的工作定位和监督机制,融入监事会日常工作中。

3.巡检调研

通过知情调查、专题谈话、专项分析、深度调研等方式进行,如2011年监事会对16家分行进行了巡检调研;2012年对9家分行进行巡检调研,巡检调研已覆盖全行绝大部分分支机构,成为监事会进行监督的有效途径,为监事会监督决策提供依据和保证。

(二)加强沟通

1.与银监部门

第一,及时领会监管意图,把握方向;

第二,使监管部门了解、引领平安银们的工作。

2.与董事会和高管层

第一,互通信息;

第二,建立监督渠道;

第三,实现互相补台。

3.与监事会成员

第一,互通信息;

第二,发挥专业作用;

第三,集中大家的智慧。

4.与银行同业

第一,加强交流;

第二,取长补短;

第三,提高自身工作水准。

(三)方法得当:“查、看、听、问”+调研

查:查阅相关记录;

看:观察相应业务;

听:听取人员意见;

问:询问具体信息;

调研:发放调查问卷。

(四)尽心尽职

第一,责任心——肩负职责,尽心履职;

第二,细心——关注细节,把握环节;

第三,恒心——抓住问题,整改到位。

(五)推动监事会工作制度化、透明化、一致化、专业化

第一,制度化——健全完善制度并依照制度开展工作;

第二,透明化——监事会监督和信息应公开、透明;

第三,一致化——与董事会、高管层目标一致,充分发挥监督作用;

第四,专业化——监事会人员组成应具备专业性,队伍应专业化。

(资料来源:中国证监会网站)

请结合案例材料,思考并回答以下问题:

1.你觉得平安银行的监事会为什么会被作为上市公司监事会最佳实践案例?

2.你认为平安银行的监事会做到了哪些商业伦理规范?

3.从商业伦理的角度,在本案例你得到什么样的启示?

讨论案例2-5

成都甲信息技术有限公司、黄某某劳动争议

成都甲信息技术有限公司、黄某某劳动争议,经法院审判,认定事实如下:

原告甲公司诉称,2011年3月,原告将案涉工程承包给案外人成都市乙特种玻璃厂安装施工,该厂指派案外人蔡朝建组织人员施工。被告系蔡朝建雇用的人员,由蔡朝建管理并发放工资,被告医疗费也是由蔡朝建支付,原、被告不存在劳动关系,需追加蔡朝建及成都市乙特种玻璃厂参加诉讼以查明事实。仲裁裁决认定事实错误,适用法律不当,现诉至法院请求判令原告不支付被告一次性伤残补助金47 830.70元、停工留薪期工资35 873元、鉴定检查费300元、住院伙食补助费544元、护理费1 700元、一次性工伤医疗和伤残就业补助金179 365元。

被告黄某某辩称,双方劳动关系已有生效仲裁裁决认定,被告因工受伤,原告应当承担工伤保险待遇赔偿责任。仲裁裁决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。

经审理查明,2011年4月8日,被告进入原告发包的位于府城大道天府新谷的施工区从事玻璃安装。同日下午,被告在安装过程中受伤,并被送至成都市某医院住院治疗。2011年5月12日,被告出院,出院诊断中型颅脑损伤:脑挫裂伤伴外伤性蛛网膜下腔出血、多处头皮挫裂伤,出院医嘱休息一个月。

2011年8月22日,被告申请劳动仲裁,请求裁决与原告存在劳动关系。2011年11月3日,成都市劳动人事争议仲裁委员会做出成劳人仲委裁字(2011)第1161号仲裁裁决:原、被告存在劳动关系。原告不服该裁决,提起诉讼。2012年2月2日,法院做出(2011)武侯民初字第4832号民事判决:原、被告存在劳动关系。原告不服该判决,提起上诉。2012年6月22日,四川省成都市中级人民法院做出民事裁定:撤销原判,发回重审。2013年1月21日,法院做出民事裁定:“因原告成都甲信息技术有限公司经法院合法传唤,无正当理由拒不当庭参加诉讼……本案按撤诉处理”。

2013年5月30日,成都市人力资源和社会保障局做出认定工伤决定:认定被告于2011年4月8日所受伤害为工伤。原告不服该决定,提起行政诉讼,请求撤销工伤认定。2013年11月18日,成都高新技术产业开发区人民法院做出行政判决:驳回原告的诉讼请求。原告不服该判决,提起上诉。2014年4月17日,四川省成都市中级人民法院做出行政判决:驳回上诉,维持原判。2013年10月24日,被告伤情经成都市劳动能力鉴定委员会评定为六级伤残,被告支出鉴定检查费300元。

2014年2月10日,被告申请劳动仲裁,请求裁决解除双方劳动关系,并由原告赔偿被告住院医疗费15 683.09元、门诊医疗费7 000元、停工留薪期工资35 873元、一次性伤残补助金47 830.70元、一次性工伤医疗补助金35 837元、一次性伤残就业补助金143 492元、住院伙食补助费1 700元、护理费3 341.60元、营养费1 920元、交通费1 000元、鉴定费2 480元。2014年5月14日,成都市劳动人事争议仲裁委员会做出仲裁裁决:一、原、被告解除劳动关系;二、原告支付被告一次性伤残补助金47 830.70元、停工留薪期工资35 873元、鉴定检查费300元、住院伙食补助费544元、护理费1 700元、一次性工伤医疗和伤残就业补助金179 365元;三、驳回被告的其他仲裁请求。

上述事实,有仲裁裁决书2份、民事判决书、民事裁定书2份、行政判决书2份、入院证、出院病情证明书、出院记录、鉴定检查费票据及双方陈述等证据在案佐证。

法院认为,原、被告的劳动关系已经生效,仲裁裁决已认定,故法院对原告认为双方不存在劳动关系的主张不予采纳。在双方劳动关系存续期间,原告未按法律规定为被告购买工伤保险,致被告因工受伤后无法享受工伤保险待遇,应由原告承担相应的赔偿责任。

关于被告解除劳动关系的请求,符合法律规定,法院确认双方劳动关系解除。

关于一次性伤残补助金。因双方对原告月工资均未举证证明,故法院参照被告受伤前1年即2010年成都市职工平均工资30 515元,确定被告月平均工资为2 543元,根据《工伤保险条例》“职工因工致残被鉴定为五级、六级伤残的,享受以下待遇:(一)从工伤保险基金按伤残等级支付一次性伤残补助金,标准为……六级伤残为16个月的本人工资……”之规定,原告可获得的一次性伤残补助金为40 688元(2 543×16)。

关于一次性工伤医疗补助金和一次性伤残就业补助金。根据《工伤保险条例》“职工因工致残被鉴定为五级、六级伤残的,享受以下待遇:……经工伤职工本人提出,该职工可以与用人单位解除或者终止劳动关系,由工伤保险基金支付一次性工伤医疗补助金,由用人单位支付一次性伤残就业补助金。一次性工伤医疗补助金和一次性伤残就业补助金的具体标准由省、自治区、直辖市人民政府规定。”和《四川省人民政府关于贯彻〈工伤保险条例〉的实施意见》“……职工因工致残被鉴定为五级、六级伤残,工伤职工本人提出与用人单位解除或者终止劳动关系的,由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。其标准以统筹地区上年度职工月平均工资为基数计算:一次性工伤医疗补助金标准为五级伤残14个月,六级伤残12个月。……一次性伤残就业补助金标准为五级伤残60个月,六级伤残48个月……”之规定,参照双方劳动关系解除的上一年度即2013年成都市职工平均工资47 644元,原告可获得的一次性工伤医疗补助金为47 644元(47 644元/年÷12个月×12个月)、一次性伤残就业补助金为190 576元(47 644元/年÷12个月×48个月),共计238 220元,仲裁裁决金额为179 365元,被告对此未提起诉讼,应视为其对裁决结果的认可,故原告应支付被告一次性工伤医疗补助金和一次性伤残就业补助金179 365元。

关于停工留薪期工资,根据《工伤保险条例》“职工因工作遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的,在停工留薪期内,原工资福利待遇不变,由所在单位按月支付。停工留薪期一般不超过12个月。……”,参照《成都市工伤职工停工留薪期管理办法》和《成都市工伤职工停工留薪期分类目录》,结合被告伤情,确认其停工留薪期为6个月。因被告停工留薪的时间在2011年,故参照2011年成都市职工平均工资34 008元,原告应获得的停工留薪期工资应为17 004元(34 008÷12×6)。

关于住院伙食补助费。法院结合被告住院天数,参照成都市相关政策,法院确认为544元(16×34)。

关于护理费。法院结合被告伤情等情况核定为1 700元。

关于鉴定检查费。根据被告所举票据,法院确认为300元。

关于住院医疗费15 683.09元、门诊医疗费7 000元、营养费1 920元、交通费1 000元,仲裁裁决未予支持,被告也未对此提起诉讼,应视为其对裁决结果的认可,故原告无须支付上述费用。

综上,原告应支付被告的总费用为239 601元(一次性伤残补助金40 688元+一次性工伤医疗补助金和一次性伤残就业补助金179 365元+停工留薪期工资17 004元+住院伙食补助费544元+鉴定检查费300元+护理费1 700元)。据此,法院依照《工伤保险条例》之规定,判决如下:

一、解除原告成都甲信息技术有限公司与被告黄某某的劳动关系。

二、原告成都甲信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告黄某某工伤保险待遇239 601元。

三、原告成都甲信息技术有限公司不支付被告黄某某住院医疗费15 683.09元、门诊医疗费7 000元、营养费1 920元、交通费1 000元。

四、驳回原告成都甲信息技术有限公司的其他诉讼请求。

(资料来源:中国判决文书网)

请结合案例材料,思考并回答以下问题。

1.工伤的认定标准是什么?黄某某是否属于工伤?

2.成都甲信息技术有限公司需要承担赔偿责任吗?为什么?

3.作为财务人员、审计人员,你所在的工作场所安全吗?

【注释】

[1]1993年12月29日,第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》,后经多次修正修订,现行版本为根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正版本。

[2]郑景元.设立中公司法律问题研究[J].商事法论集,2007(1):487-567.

[3]《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》于2002年12月26日由最高人民法院审判委员会第1261次会议通过,自2003年2月1日起施行。

[4]王通平,钱松军.论证券市场信息披露误导性陈述的界定[J].证券市场导报,2016(9):73-78.

[5]2013年11月30日,中国证券监督管理委员会根据《公司法》　《证券法》　《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定,制定本指引。

[6]李伟民.金融大辞典[M].哈尔滨:黑龙江人民出版社,2002.

[7]1 9 9 8年1 2月2 9日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》,后经多次修正修订,现行版本为根据2 0 1 9年1 2月2 8日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订版本。

[8]2013年11月30日,中国证券监督管理委员会根据《公司法》　《证券法》　《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定,制定本指引。

[9]许健.中华人民共和国证券法释义[M].北京:中国金融出版社,2006.

[10]2013年8月23日,国资委、证监会,国资发产权〔2013〕202号。

[11]最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》是于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过,自2011年2月16日施行的司法解释。根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正。

[12]中国证券监督管理委员会于2019年4月17日根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》对《上市公司章程指引》进行修订。

[13]中国证券监督管理委员会于2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。

[14]财政部于2006年3月9日发布《企业会计准则第36号——关联方披露》。

[15]2020年5月28日,第十三届全国人大第三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行。

[16]打碎“花瓶”独立董事[J].上海国资,2014(7):70-71.

[17]Steven L.Emanuel.Corporations(4th Edition)[M].Aspen Law&Business,2002.

[18]1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过《中华人民共和国刑法》,现行版本为2020年12月26日第十一次修正版本。

[19]1 9 9 3年9月2日第八届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过《反不正当竞争法》,现行版本为根据2 0 1 9年4月2 3日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》修正版本。

[20]1995年11月23日,原国家工商行政管理局发布《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》,并根据1998年12月3日发布的《国家工商行政管理局修改〈经济合同示范文本管理办法〉等33件规章中超越〈行政处罚法〉规定处罚权限的内容》进行修改。

[21]2006年12月13日,中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过《上市公司信息披露管理办法》。

[22]1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过《中华人民共和国劳动法》,现行版本为根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国劳动法〉等七部法律的决定》修正版本。