股东的权利与义务详解

(一)股东的定义

股东是指对公司进行出资或者持有股票的人,其享有一定的权利,同时也承担一定的义务。股东是企业的地基,是公司赖以生存的基础。按照不同的分类标准,可以对股东进行划分。

1.隐名股东和显名股东

根据实际的出资与登记情况是否相同,股东可以分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指实际出资人,即虽然已经实际出资认缴或认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商登记等中登记为他人的投资者,其实际出资与登记情况不同。显名股东是指实际出资与登记情况相同的投资者。根据《中华人民共和国公司法》　(以下简称《公司法》)^[1]规定,公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。

2.机构股东和个人股东

根据股东自身的身份不同,可以分为机构股东和个人股东。机构股东是指具有股东权利的法人和其他组织,包括各种基金、保险、券商等,比较著名的机构投资者有软银集团、红杉资本等。个人股东通常是指自然人股东。

3.创始股东和一般股东

根据股东资格的获取时间和条件,股东可以分为创始股东和一般股东。创始股东是指公司成立时,认缴出资同时可以在设立公司、签署设立协议或公司章程上签字盖章,并对公司承担有限或无限责任的人。一般股东是指通过出资、继承、赠予等方式获得公司股权,并享有权利承担义务的人^[2]。

4.控股股东和非控股股东

根据股东所持股票的数量和对公司的影响,股东可以分为控股股东和非控股股东。根据《公司法》规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。与之相反的股东就是非控股股东。

5.大股东和中小股东

根据股东在公司持有表决权的数量,股东可以分为大股东和中小股东。通常情况下,大股东是指在公司中的股份占大多数。由于大股东掌握较多的表决权,因而可以对公司享有控制权。在公司中对比大股东而言,持有较少股份的股东为中小股东,其控制权弱于大股东。

(二)股东的权利

在公司中,当股东向公司出资或者持有一定股份时,会享有一定的权利,主要包括资产拥有或转让权、参与决策权、资产收益权、退股权、知情权、优先受让和认购新股权、选举权、公司经营的建议或者质询权、诉权等。

1.资产拥有或转让权

公司的股东拥有相应的资产或股权,此拥有权是股东应享有的最基本的权利。同时,股东能够按照自己的意愿与想法转让所拥有的资产或股权,以此来获取相应的收益或者转让一定的风险。

2.参与决策权

股东通过出席股东(大)会,可以对公司重大事项进行表决,参与企业的重大决策。

3.资产收益权

资产收益权一般可以分为剩余利润索取权和剩余财产分配请求权。根据《公司法》规定,公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,即对剩余利润的索取权。根据《公司法》规定,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金后,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,即对剩余财产的分配请求权。

4.退股权

根据《公司法》规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权:①公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续赢利,并符合《公司法》规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

5.知情权(www.xing528.com)

根据《公司法》规定,股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件。

6.优先受让和认购新股权

根据《公司法》规定,经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

7.选举权

根据《公司法》规定,股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议。股东有选择董事、监事等的权利。

8.公司经营的建议或者质询权

根据《公司法》规定,股东能够对公司的业务、经营和财务管理等工作进行监督、建议或质询。对于中小股东而言,这是一项重要权利。

9.诉权

根据《公司法》规定,当公司的董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以提起代表诉讼,维护自身的权益。

10.其他权利

公司章程或其他有关法律法规规定的其他权利,例如提议、召集、主持股东会临时会议权等。

(三)股东的义务

股东应承担和权利相联系的义务,主要包括遵守公司章程的义务、缴纳股款、不得抽逃出资等义务。

1.遵守公司章程的义务

由于公司章程是规范公司活动的基本文件,具有一定的约束力,因此股东必须按照公司章程的规定开展相应的管理活动。

2.缴纳股款

公司的成立离不开股东的出资,根据《公司法》规定,股东必须按期足额缴纳相应的股款。以货币出资的,应当将相应的出资款存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法转让相应财产到公司的名下。

3.不得抽逃出资

根据相应规定,公司经市场监督管理机关依法登记注册后,即公司验资完成后,股东不得抽逃出资。

4.其他义务

公司章程或其他有关法律法规规定的其他义务。