2002年6月18日，美国国会参议院银行委员会以17票赞成、4票反对，通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——«2002年上市公司会计改革与投资者保护法案»。为了吸引受重挫的投资信心，2002年7月25日，美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作«2002年萨班斯-奥克斯利法案»(以下简称萨班斯法案)。
萨班斯法案的主要内容包括:设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化公司治理结构并明确公司的财务报告责任，大幅增强公司的财务披露义务；大幅加重对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会(SEC)的预算及职能。其中，萨班斯法案中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意。
其一，302条款——公司对于财务报告的责任。萨班斯法案302条款于2002年9月生效，规定美国上市公司的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案有关规定，不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。如果将来发现有问题，CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。这个302条款对于在美国上市的中国企业同样适用。然而，实际操作上如何把握，国有控股的在美上市的大企业老总如何面对由萨班斯法案带来的大量法律诉讼，将是个令人头痛的问题。
其二，404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任。萨班斯法案404条款要求公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内部控制系统分别做出评价和报告，还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内部控制系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
可以想象，任何有关财务内部控制的负面披露或意见都会为资本市场所质疑，给公司股价带来重大压力。今后也许会出现这样的情况，尽管外部公共审计师对于财务报表做出了“干净”的无保留的意见，而对公司内部控制系统有所保留，资本市场仍可能出现负面反应。过去两年中，在美国上市的众多公司的CEO和CFO们为了符合萨班斯法案中有关公司治理以及财务披露的严格规定而疲于奔命。这在全球兼并收购日益活跃的环境中将表现得更为明显。
404条款要求收购方管理层和其外部审计师对于本公司财务信息内部控制系统做出评估和报告，而这样的报告也包括被收购的公司和业务。404条款使收购方必须对收购对象的财务内部控制做出相应的尽职调查，并尽早地对于收购对象的财务内部控制系统做出评估，评估收购对象财务内部控制系统中足以导致财务信息披露出现差错的财务设计及管理的缺陷和不足之处。这些问题对于收购方财务内部控制系统及其评估的负面影响也需要充分考虑。这些必要的步骤都意味着收购方需花费更多的精力和时间。(www.xing528.com)
更重要的是，过去可能在收购后整合过程中可以改善的收购对象内部控制的缺陷，在新的404条款环境下可能变得更加突出，对于收购方来说，可能不得不充分披露收购对象的内部控制缺陷，为此收购方在相应的收购协议中，有可能要求出售方对于被收购对象财务内部控制系统以及财务信息管理和披露相关控制做出多项承诺。
尽管萨班斯法案的颁布主要是针对数量众多的美国上市公司，但外国赴美上市的公司也要受到萨班斯法案的管辖，由萨班斯法案所带来的大幅攀升的上市成本及严格规定，已使不少外国公司望而却步。
案例评析与思考:
1.有人说萨班斯法案的404条款最为严厉，你对此有何评价?
2.你认为该法案的颁布实施，对中国审计活动会产生哪些影响?
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