越权行为背后的进口代理案例分析

案例解析视频

案情介绍：

2017 年11 月20 日，A 公司授权B 公司成为其进口代理并签署协议，指定B 公司从美国进口饲料玉米6 000 吨，每吨的价格为140.50 美元。双方分工如下：

COMPANY B IS RESPONSIBLE FOR FORMING A PURCHASING CONTRACT WITH FOREIGN SELLERS，DETERMINING THE DATE OF SHIPMENT AND PAYMENT；COMPANY A IS RESPONSIBLE FOR TRANSFERRING 10% OF THE TOTAL VALUE OF THE GOODS TO THE DESIGNATED ACCOUNT FOR APPLICATION FOR THE L/C AND IMPORT COSTS.

合同还规定：①COMPANY B'S FAILURE TO APPLY FOR THE L/C ON TIME RESULTING THE CANCELLATION OF THE CONTRACT IS A BREACH OF THE CONTRACT.COMPANY B WILL PAY COMPANY A COMPENSATION EQUAL TO THE AMOUNT OF THE DEPOSIT；②WHEN ONE PARTY DESCOVERS THAT THE CONTRACT CANNOT BE PERFORMED NORMALLY，SHALL TAKE CORRESPONDING MEASURES AFTER OBTAINING THE CONSENT OF THE OTHER PARTY.

随后，B 公司与美国某公司签订购货合同，并于12 月30 日开出信用证，A 公司支付B 公司58 万人民币的定金。

1 月8 日，A 公司催促B 公司办理进口货物需用的动植物检验检疫证等清关手续。同年1 月15 日，A 公司接到B 公司通知，由于该批货物中所含农产品成分属美国海关监管的范畴，清关时间较长，而此时国际市场农产品期货价格下跌。如果按合同计划进行，到港后将给A 公司带来巨大损失，建议在国外市场及时销货止损。1 月18 日，B公司致电美国卖家，愿意将货物在当地尽快脱手，请卖家予以协助销货。然而，1 月25日，A 公司答复B 公司，已将该批货物售予国内公司，不同意其在国外市场销售，明确要求B 公司履行合同责任，否则一切后果由B 公司承担。

2 月10 日，B 公司回复A 公司称货物已在美国售出。2 月12 日，A 公司回复B 公司，要求B 公司对转卖货物所造成的损失给予赔偿。同年4 月，A 公司收到B 公司的返还款51.5 万人民币，A 公司认为B 公司违约将其起诉（图8-6）。

（改编自：李悦.从一则外贸代理合同纠纷案分析国际代理关系.对外经贸实务，2018 （10）：78-80）

图8-6　进口代理越权引发纠纷(www.xing528.com)

问题引导：

B 公司在交易的过程中是否存在越权代理行为？

案例解析：

甲乙双方签订《进口代理合同》 符合各自的意愿，应严格按照合同中规定的责任义务履行。A 公司履行契约条款向B 公司支付定金，但B 公司在未经A 公司允许的情况下擅自向国外卖家提出将货物销售，属于越权行为。

最终法院判决：B 公司越权行为事实成立，属于违约，需承担相应责任，但B 公司向供应商提出出售货物的建议是由于不可控制因素发生，基于最大限度降低各方损失的考虑，代理公司将商业风险告之被代理人同时要求卖家处理货物，其主观上并无恶意，涉及货物转卖合同无法正常履行，并非B 公司故意违约。鉴于A 公司不能提供具体损失的依据，最后裁定B 公司向A 公司赔偿28 万元人民币，对于第三方造成的损失由代理人自行承担。

几点启示：

1.做好资信调查。在代理进口业务中，与客户建立委托代理关系前，一定对委托方的资信情况及经济实力进行深入调查，并对即将要进口或出口商品的市场价格、产品属性、供货渠道等方面加以研究并做出合理预期，以减少因供需关系、价格变化对自身风险的影响。此外，对进口商品可能发生的情况做好准备。

2.充分了解市场和贸易国政策。进出口国家政策变化对能否顺利完成进出口业务有重要的影响，而进口国与出口国间的政治关系是影响贸易政策的主要因素。各国贸易政策对进出口业务有巨大的影响。在案件中，如果B 公司提前考虑到商品可能被美国海关拖长清关时间，进而采取相应的措施，提前申报或计划预备方案，就可尽量避免因货物滞留海关所引发的一系列损失。

3.建立科学严谨的代理操作流程。案件中，B 公司缺乏完善的多种风险防范措施及严谨的工作流程，在突发情况下仓促应变，最终造成多方损失的局面。在签约环节应收取足够的信用证保证金才可申请办理信用证；在签署合同前，相关职能业务部门应通力协商，做到合同内容条款全面、严谨；在完备的合同作保障前提下，应严格按照合同规定进行履约，避免因沟通不畅而导致越权行为的发生。