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案情介绍：
2015 年6 月27 日我国A 公司应荷兰B 公司的请求，发盘大豆200公吨，每公吨CIF 鹿特丹300 美元，即期装运。B 公司接到A 公司发盘后，没有当即表示接受，而再三请求A 公司增加数量，降低价格，并延长有效期。在反复磋商中，A 公司将数量增至300 公吨，价格每公吨CIF 鹿特丹减至290 美元，有效期两次延长，最后延至7 月25 日。
B 公司于7 月22 目发来邮件接受该盘，但附加了包装条件为“需提供良好适合海洋运输的袋装”。A 公司在接到对方接受邮件时，发现因巴西受冻灾而影响大豆的产量，国际市场价格已猛涨，从而拒绝成交，并回复称：“由于世界市场的变化，货物在接到邮件前已售出。”（图2-1）
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图2-1 有条件接受，合同是否成立？
但B 公司不同意这一说法，认为接受是在发盘有效期内做出，因而是有效的，坚决要求我方按发盘的条件履行合同，并提出要么执行合同，要么赔偿对方差价损失23 万余元人民币，否则提交仲裁解决。这项纠纷双方经多次沟通，争论十分激烈，但最终A公司只能承认合同已经成立而告结束，只是坚持包装为麻袋装。合同根据A 公司发盘时的价格得以执行，A 公司损失人民币差价达23 万元。
问题引导：
1.本案中合同是怎样成立的？
2.A 公司的损失是否可以避免？
案例解析：
1.国际货物买卖合同的成立，必须要经过发盘与接受两个步骤。这两个环节对于成立一项合同是必须同时具备、缺一不可的，只有一方当事人做出发盘，且被另一方当事人所接受，合同才得以达成。发盘作为一方当事人的订约提议，其构成必须具备三个条件：（1） 向一个或一个以上特定的人提出；（2） 内容十分确定；（3） 表明发盘人在得到接受时承受约束的意旨。其中，所谓内容“十分确定”，是指其只须列明货物、数量和价格三项条件即可。本案例中A 公司的发盘具备了发盘的三个构成条件：受盘人特定——B 公司；内容确定——货物、数量与价格清楚；表明受其约束——以有效期显示，构成完整有效的发盘。
B 公司于有效期内来电接受，但附加了包装条件。根据《联合国国际货物销售合同公约》 （以下简称公约） 第19 条的规定：“有关货物价格、付款、货物的质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发盘的条件。”本案中B 公司对包装条件的附加并不属于对发盘实质上的变更，B 公司的接受有效，从而使合同得以成立。(www.xing528.com)
2.本案中，A 公司受损的客观原因是大豆的国际市场价格猛涨，但致使这笔损失发生的关键和决定性因素却不是涨价，而是A 公司工作人员的操作失误。A 公司业务人员根据国际市场的变化所做出的决策是正确的，然而却采取了错误的方法。B 公司接受A 公司的发盘后，回复货物已经售出不能阻止成交。根据公约第18 条第（2） 款“接受发盘与表示同意的通知送达发盘人时生效。”可得出合同已于我方接到荷商的承诺电报时订立。所以，我方的复电不但未能阻止成交，反而是在毁约。
当然，A 公司原本的用意是想撤销发盘。发盘人在寄出发盘后，如遇国际市场发生不利变化或自身情况有异，需要收回或修改发盘本是在情理之中和法律允许的，这种收回在发盘生效前称为“撤回”，在发盘生效后称为“撤销”。但根据公约第16 条的规定：“在未订立合同之前，发盘得予撤销，如果撤销通知于被发盘人发出接受通知之前送达被发盘人”，“发盘写明接受发盘的期限或以其他方式表示发盘是不可撤销的”，A公司的发盘中明确写明了有效期，该发盘送达B 公司后是无法撤销的。
针对案例中的这种情况，潜在的处理方法是将回复内容更改为“不能同意你方对包装条件的添加”。这样，就可使其构成还盘，而还盘即为对该项发盘的拒绝，根据公约第17 条的规定：“一项发盘，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发盘人时终止。”可知其将导致该发盘失效，之后即使B 公司再发来不作任何变更的“接受”（实则为一项新的发盘），A 公司也不再受原发盘的约束而从容掌握主动，从而可根据当时上涨后的价格重新报价并说明原发盘失效的原因和新价格的市场依据，从而避免这笔因回复内容失误引起的损失。
惯例摘录
《The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods，CISG》
Article 14-15
Article 14
(1) A proposal for concluding a contract addressed to one or more specific persons constitutes an offer if it is sufficiently definite and indicates the intention of the offeror to be bound in case of acceptance.A proposal is sufficiently definite if it indicates the goods and expressly or implicitly fixes or makes provision for determining the quantity and the price.
(2) A proposal other than one addressed to one or more specific persons is to be considered merely as an invitation to make offers，unless the contrary is clearly indicated by the person making the proposal.
Article 15
(1) An offer becomes effective when it reaches the offeree.
(2) An offer，even if it is irrevocable，may be withdrawn if the withdrawal reaches the offeree before or at the same time as the offer.
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