德日公司主导型内部控制治理模式特点

1.商业银行是公司的主要股东，股权较为集中

现阶段，德、日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指在某企业接受贷款中居第一位的银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面，即银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系层面，即政府与银行业之间的关系，这两层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务。但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东。银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但不得超过银行资本的15%。一般情况下，德国银行持有的股份占一家公司股份总额的10%以下。

2.双层治理结构

以德国、日本为代表的大陆法系国家，在公司法上仿照政治上的立法、行政和司法三权分立的做法，将公司的决策、执行、监督三种权力和职能分开，设置了股东会、董事会、监事会，分别作为公司的意思决定机构、业务执行机构和监督机构。公司治理模式比较典型地体现了制衡分权的管理原则，这种模式又称为大陆模式。由于这种模式在公司股东会之下设置董事会和监事会，分别行使业务执行和监督的功能，因而称为公司组织体系的双层制。德日公司治理结构中监事会的地位有所不同，如图8-2和图8-3所示。

图8-2　德国公司治理结构(www.xing528.com)

图8-3　日本公司治理结构

3.法人持股或法人相互持股

法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，这一特征在日本公司更为突出。第二次世界大战后，股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。

由于德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此德日公司法人之间相互持股非常普遍。法人相互持股有两种形态：一种是垂直持股，如丰田、住友公司，它们通过建立母子公司的关系，达到一切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的；另一种是环状持股，如三菱公司、第一劝银财团等，其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。

总之，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成命运共同体。