我国监事会制度的历程与实践

1.我国监事会制度的形成和发展的理论基础

（1）我国监事会制度的形成。监事会制度在中国最早出现时在清朝末期颁布的《公司律》，专为公司发展运营所制定，共十一节，其中第五节对“查账人”的产生、任期和职责等进行了规定，这是中国最早关于监事的表述。1993年12月29日，《中华人民共和国公司法》在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上通过，确立了监事会在我国公司中的法律地位，形成了董事会、监事会和高级职业经理人相互制衡的公司治理结构。

（2）监事会制度形成和发展的理论基础。代理成本理论是公司监事会制度产生和发展的基础，在所有权和经营权相分离的原则下，作为公司所有者的股东，不具备经营公司的能力、时间和经验，加上股东分散化导致管理成本升高，市场经济需要专业的人做专业的事，聘请职业经理人来代理公司所有者经营和管理公司成为必然选择。董事、公司高层管理者、经理（代理人）在代理理财的过程中，努力实现委托人利益的最大化，同时拥有较大的权利，也有自身的利益考虑。这就有可能存在由于决策不当或滥用权力等行为给公司和股东利益带来损失的情况，这种损失称为代理成本。

代理成本包括三项内容：一是委托人所支出的监控成本；二是代理人所支出的欲令委托人相信其将忠实履约的成本；三是因代理人所做决策并非最佳决策，致使委托人在财产上所受的损失。

为降低代理成本，有效制约代理人的权力，英国的洛克和法国的孟德斯鸠提出了分权制衡理论，分权制衡理论是指导公司监事会制度逐步发展与完善的依据。该理论的核心内涵是公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东会行使，公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使，公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使。

2.我国监事会制度的实践

我国监事会制度的具体运作类似日本公司的治理模式，同时考虑了职工参与这一理念。此外我国在发展监事会制度的过程中也引入了独立董事制度，使得我国的公司治理运作模式兼具监事会制度和独立董事制度。

（1）监事会的监督方式。监事会一般采取日常监督和重大事项监督相结合的方式。其中日常监督主要是由监事会通过列席董事会，查阅董事会报送的材料，如财务类、经营决策类、统计数据类、常规工作类，同时可以询问有关部门负责人和其他人员情况，对公司日常经营管理行为进行监督。通常情况下，董事会的决策程序、公司预算编制与实施、公司重大经营活动、公司财务会计活动等是监督的重点。监事会每年召开两到三次会议，通过会议讨论，综合判断从而进行必要的反应。重大事项监督是对一些异常情况的监督，如各类导致公司资产损失的情况，公司高级管理人员违法、违规及严重违纪行为等。(www.xing528.com)

案例

工商银行探索别具特色的监督模式

中国工商银行监事会自成立以来，依法履行职责，认真开展监督工作，积极探索适合本行特色的监事会监督模式，为建立“决策科学、执行有力、监督有效”的公司治理机制，为实现持续稳健发展发挥了不可或缺的重要作用。在公司章程基本框架下，监事会相继制定了《监事会议事规则》《监事会监督委员会工作规则》《监事会外部监事工作制度》《关于做好监事会工作的若干意见》《监事会对董事会、高级管理层及其成员履职监督办法》《监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价规则》《监事会对监事履职评价规则》《监事会履行财务内控风险监督职责实施办法》等制度，对监事会的定位、工作职责、工作程序、监督内容等作出相应的规定，初步建立了具有本行特色的监督制度体系。监事会内部运作机制逐步完善，监督工作逐步进入制度化、规范化轨道。

一是定期研究分析全行发展战略和经营管理中的重大问题，确定监督重点，增强监督工作的针对性。二是现场检查与非现场监测相结合。每个年度监事会都要根据全行中心工作和监管部门要求制订工作计划，有重点地组织开展履职、财务、风险和内控等方面的监督检查。三是工作调研与专项检查相结合。每年监事会成员都要投入大量的时间与精力深入开展工作调研，召开分行负责人、基层员工参加的座谈会，听取他们对本行改善公司治理、加强风险内控管理等方面的意见。同时，根据不同时期的情况，组织开展重要财务事项和重点业务领域、重大并购事项、关联交易等专项检查，并持续跟踪整改情况，监督工作不断深入。四是加强监督资源整合，形成监督合力。

（资料来源：证券日报，2017-01-25）

思考：为什么监事不能兼任公司高级管理职务？

（2）监事会监督的原则。监事会的运作要遵循维护出资者利益原则，确保资产的安全和完整；同时不干预公司正常的生产经营活动。对监督过程中发现的问题要及时向公司股东大会或出资方报告，要注重公司的决策权、执行权和监督权的有机组合，做到有所为有所不为，确保监事会准确、完全履行自身的职责。