【摘要】：在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事；无关联关系的外部董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务，对公司事务需要做独立判断的董事。独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。独立董事制度就是在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的一种制度。
如前所述，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事会可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事；无关联关系的外部董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务，对公司事务需要做独立判断的董事。
无关联关系的外部董事又称为独立董事（Independent Director）。独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。简单说来，独立董事既不是公司的雇员，也不是公司的供货商、经销商、资金提供者，或是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表，与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务进行独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。(www.xing528.com)
独立董事制度就是在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的一种制度。美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构，也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设，因此，独立董事实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。
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