董事会职权：探讨企业治理机制

董事会既是股份公司的权力机构，又是企业的法定代表。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力外，其他事项也均可由董事会来决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东（大）会负责。

董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。根据我国《公司法》的规定，董事会对股东（大）会负责，行使下列职权。

1.执行权

执行权的具体表现可以概括为以下两种。

（1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作。董事会由董事组成，董事由股东（大）会选举产生，董事会对股东（大）会负责。因此，召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。

（2）执行股东（大）会的决议。股东（大）会作为公司的权力机构，是公司的最高决策机关，依照法律规定和公司章程规定决定公司的重大问题，股东（大）会对公司生产经营方面作出的决议，由董事会执行。因此，执行股东（大）会的决议，既是董事会的一项职权，其实也是董事会的一项义务。

2.宏观决策权

宏观决策权主要指决定公司的经营计划和投资方案。经营计划是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划；投资方案是指公司内部的资金运用方向。一般说来，决定公司的经营方针和投资计划是公司股东（大）会的职权，因此，公司的具体经营计划和投资方案是公司董事会执行股东（大）会决定的经营方针和投资计划的一项具体措施。

3.经营管理权(https://www.xing528.com)

经营管理权具体包括以下几个方面。

（1）确定公司的年度财务预算方案、决算方案。根据规定，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案是公司股东（大）会的职权，董事会应当按照规定确定公司的年度财务预算方案、决算方案，并及时报请公司股东（大）会进行审议批准。

（2）确定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。根据规定，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案是股东（大）会的职权，董事会应当按照规定确定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，及时报请公司股东（大）会进行审议批准。

（3）确定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。根据规定，对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议是股东（大）会的职权，董事会应当按照公司经营的需要针对公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的决议要求，及时确定具体方案，并提请股东（大）会审议。

（4）确定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。对于公司合并、分立、解散，或者变更公司形式等均属于公司的重大事项，根据规定，应经过股东（大）会作出决议，但是具体与谁合并、如何分立及变更等具体方案应该由董事会来确定，然后提请股东（大）会会议进行审议并作出决议。

4.机构设置与人事聘任权

董事会是公司的执行机关，负责公司经营活动的指挥和管理，因此有权决定公司内部管理机构的设置。决定公司内部管理机构的设置是指董事会有权根据本公司的具体情况，确定内部的管理机构设置，如设立教学服务部、事业开发部、市场营销部、企业管理部、客户服务部等具体的业务部门或者行政管理部门。董事会也可以决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

除上述四种职权之外，董事会还要确定公司的基本管理制度，行使公司章程规定的其他职权。