公司董事与董事会的角色及作用

学习目标

1.明确董事和董事会在公司中的地位。

2.了解董事的权利和义务，以及董事会的职责。

3.理解独立董事存在的必要性及其特征。

4.掌握董事会专业委员会的性质、特征、构成及功能。

本章导读

在公司治理体系中，董事是具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。由全体董事组成的公司董事会是公司的经营决策机构，董事会向股东（大）会负责。股份公司成立以后，董事会作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下开展。

引导案例(www.xing528.com)

将董事长的权利关进“笼子”里

2013年10月17日，湘鄂情公告，北京证监局日前向该公司下发《行政监管措施决定书》（以下简称《决定书》），提示湘鄂情经营管理中的一些深层次问题，包括湘鄂情财务核算存在问题、董事长个人权限过大造成不规范操作、公司治理及经营管理等，责令公司限期进行整改。

值得关注的是，《决定书》还提到，湘鄂情《董事会议事规则》的相关条款违反《公司法》规定，造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经“三会”审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生。在湘鄂情的《董事会议事规则》中，董事长在长期股权投资方面的权限为“公司最近一期经审计净资产总额10%以内（含10%）的单项投资额”。根据湘鄂情2013年半年报，公司净资产为10.1亿元，这意味着1亿元以下的长期股权投资，都可以由董事长决定。此外，董事会还将出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限直接授权给了董事长。

值得注意的是，孟凯不仅是湘鄂情的董事长，还是公司的实际控制人，通过直接或间接的方式，他累计持有公司37.45%的股份。这种情况下，董事长权限是否应该受到限制？

（资料来源：新京报，2013-10-18）

思考：董事长个人权限过大对公司治理会产生什么影响？