股东大会的定义及作用探析

股东（大）会是公司的最高权力机关，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权，对于有限责任公司，一般称之为股东会；对于股份有限公司，一般称之为股东大会。

股东（大）会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都要得到股东（大）会的认可和批准方可有效。

法律规定，股东（大）会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。我国《公司法》在确定股东（大）会的议事方式和表决程序由公司章程规定的同时，对一些特定问题有明确规定，主要包括以下内容。

（1）股东（大）会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这一规定较通常的二分之一以上表决权通过的规定，扩大了利益保护的范围。

（2）公司可以修改章程，但修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东（大）会会议由股东按照出资比例行使表决权。(www.xing528.com)

（4）股东（大）会的首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

（5）股东（大）会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（6）公司设立董事会的，股东（大）会会议由董事会召集、董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（7）召开股东（大）会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东（大）会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

无论公司章程有无规定，股东（大）会会议的有关问题涉及上述方面的，都必须按规定的程序执行。《公司法》未作规定而章程有规定的，则可依章程规定的程序执行。