股份比例设计的优化方案

股份比例，即每个股东投入的股份占总股本的比例，如注册资本为100万元，1元1股，总股本为100万股。A股东投入90万元，即持有90%的股份。B股东投入10万元，即持有10%的股份。在公司股份比例中，持有66.7%的股份具有绝对控制权，在董事会和股东大会上拥有绝对的表决权；持有51%的股份具有相对控制权，在董事会经营决策上，拥有超过半数的表决权；持有33.4%的股份具有否决权，即拥有1/3的否决权。

1.设置股份比例的原则

（1）一般以出资额为准，这是确定今后行使表决权的基础。

（2）股份比例最好不要均等，若股份比例均等，在股东意见不一致的情况下，就会面临困局，如两个股东的公司股份比例为50%∶50%，三个股东的公司股份比例为33%∶33%∶34%等。在实际运作中，最好有明显的股份梯次。

（3）要有核心股东能够掌握控制权和话语权。

（4）股东之间要资源互补。股东之间的合作不仅是资金的集合，更是股东在资金之外的其他资源的互补，如技术、运营、品牌、专利、政策等。

（5）股东之间要信任。股东之间合作是为了一个目标，是通过契约关系结合的经济组织，股东之间要共创、共担、共享。

案例3-1

真功夫与海底捞：世上最差股权结构公司的不同命运

1.真功夫

潘宇海在东莞长安镇107国道旁开了一家“168甜品店”。1994年其姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入并投资4万元。潘宇海自己也出资4万元，并把“168甜品店”改为“168快餐店”。股权结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。初期，企业经营以潘宇海为主，姐姐主管收银，姐夫做店面扩张。

1997年，“168快餐店”借助其电脑程控蒸汽设备，攻克了中式快餐的“速度”和“标准化”两大难题，开始在全国各地开设连锁店，企业快速发展起来，并更名为“东莞市双种子饮食有限公司”。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003年，企业的主导权从潘宇海转到了蔡达标手中。2004年，公司确定总体发展战略，将品牌名称改为“真功夫”。2006年9月，蔡达标和潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。至此，潘宇海与蔡达标各占50%的股权。

真功夫出色的商业模式和发展业绩，以及中式快餐市场的广阔前景，吸引了众多股权投资基金。2007年10月，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫。真功夫市场估值50亿元，两家投资基金各投入1.5亿元，各占3%的股权，蔡达标和潘宇海的股权比例由50%降为47%。

这时蔡达标和潘宇海的发展思路出现了严重分歧。蔡达标追求企业快速发展，潘宇海重视企业稳健发展，蔡达标和潘宇海为争夺公司控制权斗争多年。之后，潘宇海之妻向公安机关报案，2011年3月17日，蔡达标被广州警方以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。(www.xing528.com)

2013年12月13日，广州市天河区法院认定，真功夫前董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元。真功夫的命运表明了股权结构对于企业发展的重要性。

2.海底捞

1994年，四个关系很好的年轻人在四川简阳开了一家只有四张桌子的小火锅店，这就是海底捞的第一家店。现在的海底捞董事长兼总经理张勇没有出一分钱，其余三人凑了8 000元，四人各25%的股权。后来，这四个年轻人结成了两对夫妻，两家各占50%的股权。

随着企业的发展，没有出一分钱的张勇认为另外三个股东跟不上企业的发展，毫不留情地先后让他们离开企业，只做股东。张勇最先让自己的太太离开企业，2004年让另一股东施永宏的太太也离开企业。2007年，海底捞步入快速发展时期，张勇让无论是股权投入还是时间和精力付出都与自己平分秋色且具有20多年交情的施永宏也离开了企业。张勇让施永宏下岗的同时，还以原始出资的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞的绝对控股股东。

2007年，在海底捞成立了13年后，一方股东却将18%的股权以13年前原始出资额的价格转让给了另一方股东，这简直匪夷所思。施永宏是如此回答的：“后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有，他是大股东，对公司就会更操心，公司发展会更好。”

问题：试讨论公司股权结构对公司治理的影响。

（资料来源：南方都市报，2013-12-17）

2.股份集中度设计

股份集中度指第一大股东所持有的股份与后面n个股东所持有股份之和的比值关系。

股份集中度大于1，股份集中，说明第一大股东具有控制权。股权集中的一个优势是存在一个有足够控制权和足够激励的股东主动监督公司的经营管理，并确保公司以股东利益最大化原则运营。股权集中的一个劣势是大股东可能滥用权力，迫使管理层作出对自己有利却损害中小股东利益的决策。

股份集中度小于1，股东较为分散，说明第一大股东的控制权不稳定，有可能遭到其他股东的联合抵制。

股权结构分散的优势有以下几点。一是提高了股票的变现能力。随着有更多的投资者持有股票，有可能形成一个活跃的股票市场，股票出售者将更容易找到股票购买者。同时，更高的股票变现能力最终会使资金成本更低，有利于公司整体利益的提升以及市场价值的提高。二是股权结构分散，权力分配也较为分散，在股东之间形成一种制衡机制，有利于产生权力制衡和民主决策。

股权结构分散的劣势是存在股东搭便车问题。如果一家公司股权过度分散，那么可能没有人具有足够的动力来监督公司的管理。如果其中的一个股东决定花费时间、金钱及精力来监督公司的管理，好处将由所有股东分享，成本却由执行监督的股东自己承担，那么对于单一股东而言，监督成本很可能高于其本应该获得的收益。因此，在股权分散的公司中，管理层可能只受到很少的监督或几乎没有受到任何监督。