股东及股东大会结构设计

学习目标

1.熟悉股东的定义、类型及股东的权利和义务。

2.掌握各种类型股份的含义、特点及股份比例设计。

3.掌握股权的类型及股权结构模式的内涵与特点。

4.熟悉股东（大）会的类型、性质与职权，以及股东（大）会表决制度的形式与特点。

5.了解中小股东权益维护的措施。

本章导读

在现代股份制企业中，股东是公司存在的基础，是公司的核心要素，没有股东，就不可能有公司。股东（大）会由全体股东组成，它既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司最高权力机关，它对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股权结构是决定公司决策方式的重要基础。股东（大）会是公司的最高层决策机构，股权结构的无效将在一定程度上导致公司决策的无效，并引发一系列的股东矛盾，进而影响公司经营。股份制企业重大决策的实质决定方式是与股权分布息息相关的。

引导案例(www.xing528.com)

一次失败的探索

黄河集团是以家族成员为核心进行经营管理的一家民营企业。集团的掌门人杨纪强从企业发展的长远目标出发，一直进行将企业由家族式企业转为现代制企业的探索。1993年12月，集团拿出部分优质资产成立了由其控股的兰州黄河企业股份有限公司。黄河集团的发展和向现代企业转制的努力和探索得到了当地政府的热心扶持。1997年，甘肃省获得6个上市名额，其中一个指标就给了兰州黄河企业股份有限公司。

在准备上市时，杨纪强希望借公司上市的机会把转制再向前推进一步。1997年9月，杨纪强聘请了曾长期跟踪报道黄河集团的记者王元为黄河集团公司副总经理，并任兰州黄河企业股份有限公司副董事长兼总经理，负责股份公司的上市和宣传工作。1999年6月23日，兰州黄河股票上市，杨纪强出任公司董事长，王元任该公司副董事长兼总经理。此外，还聘请了包括国内知名学者王钰、国内公司法专家董安生等7名非出资人担任董事，王钰和董安生为独立董事，这7人占据11名董事会席位的多数。

杨纪强是在矛盾中尝试着将自己的家族企业转为现代企业。一方面，他认识到家族管理对企业发展的制约，特别是在利用资本市场方面的局限，所以发起成立股份公司，并聘请社会人士出任董事会成员和经理人员；另一方面，他又想将股份公司置于自己的控制之下，这是造成日后他同董事会一些人士产生矛盾的根源。股份公司上市后不久，杨纪强与王元的矛盾逐渐暴露出来，最后到了剑拔弩张、不可调和的地步。王元指责杨纪强的家族公司一股独大，滥用控股地位，侵占股份公司资产，三次强行从股份公司划拨募集资金5 107万元，从而招致一些董事会成员的不满。而杨纪强指责王元未经董事会授权，在第一大股东和股份公司董事长在内的多数董事会成员不知情的情况下，私自以低价转让第一大股东的股权。其间，两人多次各自召集并召开由部分董事会成员参加的董事会会议。两人的矛盾发展成为一部分董事会成员同另一部分董事会成员的矛盾。

为了恢复公司秩序，兰州黄河企业股份有限公司监事会和3家大股东按照有关规定申请并获有关方面批复，于1999年12月29日召开了临时股东大会。占公司股份49.08%的6家发起人股东代表全票通过了会议议案：免去上一届全部董事和监事，选举产生了新一届董事及监事。继续选择杨纪强为公司董事长，杨纪强之子杨世江为公司副董事长，解聘全部高管人员，由杨世江兼任总经理。在新组成的董事会中，上届8名董事被全部换掉。其中王钰、董安生两位独立董事请辞亦未获挽留，董事长和他的两个儿子占据了11席中的3席，这次临时股东大会使董事长与总经理的个人冲突暂时画上了句号，公司的经营管理恢复了正常。但上市后公司的内部纷争、董事会人士的大更迭，使企业转制的探索失败。

（资料来源：齐东平.一次失败的探索[J].企业管理，2000（3）：43-44.）

思考：假如你是杨纪强，应该如何实施公司的股份制改造？