公司治理基础架构

公司治理的基本框架就是遵循上述基本原理，按照说明责任和问责的规则，由公司当事人以自己的专用性资产为基础相互博弈而形成的体系。

1.说明责任和问责制

委托—代理安排的实施，要求代理人（接受权限、责任委托者，从信息经济角度则被定义为信息优势者）在行使权限、履行职责时要将行为的结果向委托人报告，以示其行为的正当性。这是代理人必须履行的义务，因为代理人一般为信息优势者，说明责任也是他与委托人交易的基础。委托—代理安排中的说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得利益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。从委托人角度来看，他有权要求代理人向其报告行为结果，并追究代理人不负责任的行为。

分布于公司治理安排节点上的公司当事人扮演着不同的角色，在委托—代理链上，节点上的当事人可能面临双边或多边关系。维持这种关系的基础安排就是说明责任和问责制。

在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解委托—代理关系。在委托—代理关系中涉及的当事人有委托人和代理人，对委托人和代理人的划分主要就是看他们是否拥有私人信息。信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人（Agent），不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人（Principal）。

2.公司治理结构

公司治理主要是按照《公司法》规定的法人治理结构来进行的，可大体上分为内部治理和外部治理。内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（大）会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。外部治理主要是指通过外在市场的倒逼机制、市场的竞争压迫使公司建立适应市场压力的治理制度。股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来；经营者、雇员和顾客与公司主要通过劳动力市场和产品市场联系。竞争市场的压力要求公司有自动的选择良好公司治理安排的激励因素。政府对市场的部分替代也构成公司的外部治理，它是公司治理的一个重要的外生变量。

公司的内部治理主要通过《公司法》确定的“三会四权”（三会指股东会、董事会、监事会；四权指出资者所有权、法人财产权、出资者监督权和法人代理权）来实现。内部治理主要特征表现在两个方面：第一，自我实现性，主要通过董事会、监事会和股东会来实现。第二，在所有者和经营者博弈中注重设计理性，即从股东角度出发设计制度安排来激励约束经营者。

公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。如股东在股股票市场上“用脚投票”、消费者在产品市场自由选择等迫使公司尽量选择良好的公司治理安排，保持自己在资本市场和产品市场上的吸引力。劳动力市场竞争则迫使在职的经营者和员工减少逆向选择、道德风险等机会主义行为。国家法律规定了公司赖于活动的基本框架。社会舆论作为非正式的压力机制也可以将公司推向辉煌或者死亡。

公司治理根植于不同的文化之中，不同的文化创造了不同的商业规则和商业文明。这些不同的治理模式都是一种文化的精练。

3.公司治理的一般模式(www.xing528.com)

在分析了公司治理的各主体的行为以及公司治理形式的基础上，下面将对公司治理的一般模式进行探讨。对于公司治理的一般构筑，应遵循三个原则：一是可以对公司治理的不同类型的制度安排作出描述和分析；二是应能说明特定公司治理安排产生的条件；三是必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。

一般来说，公司治理大致分为三种模式。

（1）亚洲的家庭式治理模式。在东南亚国家及我国台湾和香港地区等地，许多大型公司都是由家庭控制的，表现为家庭占有公司相当比例的股份并控制董事会，家庭成为公司治理系统中的主要影响力量。这种模式形成的原因有两个方面：一是儒家思想文化和观念的影响；二是在这些地区经济落后时，政府在推动经济发展过程中，采用鼓励家族经济发展的政策。家庭式治理模式体现了主要所有者对公司的控制。在这种模式下，主要股东的意志能得到直接体现，这种模式也可以称为“股东决定直接主导模式”。但有其明显的缺点，即企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足，而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。

（2）日本和德国式的内部治理模式。在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有（企业间交叉持股现象普遍），银行也是企业的股东。在这些企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的控制力量被称为“内部人集团”。企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为“内部治理模式”。相比较而言，日本公司的治理模式更体现为“经营者阶层主导模式”。在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响；经营者的决策左右公司的战略问题，且将公司长远发展处于优先考虑地位。而德国的治理模式更体现为“共同决定主导型模式”，在公司运行中，股东、经理阶层、职工共同决定公司重大政策、目标和战略等。

（3）英国和美国式的外部治理模式。英美等国的企业的特点是股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限。银行不能持有公司股份，允许代理股东行使股东权力。机构投资者虽然在一些公司占有较大的股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。这样公众公司控制权掌握在管理者手中。在这种情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场相当发达。经理人市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显。这种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理人市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。虽然在英美公司治理模式中，经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压力，股东的意志能够得到较多的体现，这种模式也被称为“股东决定相对主导型模式”。

小知识

美国公司治理结构的革命性变革

1992年，美国几家著名大公司的董事会先后解雇了五名声名显赫的超级总裁。他们分别是当时的IBM公司总裁约翰·埃克斯、通用汽车总裁罗伯特·斯坦颇尔、美国运通公司总裁杰姆斯·罗宾逊、西屋公司总裁保尔·莱格和康柏公司总裁若德·凯宁。在短短的一年多时间内，五位巨星级总裁被“炒鱿鱼”，这在美国历史上还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者从幕后走到了台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。

根据美国的一份调查报告，由于机构投资者近年来的积极参与，董事会对总裁的制度制约出现了“硬化”的趋势。被调查的1 188家企业中，有25%的企业在1992年以后出现了总裁的“非自愿离职”的现象。据调查估计，美国总裁的平均任职周期已经从20世纪80年代的10年降到了目前的7年甚至更短。这标志着美国的企业制度已经从经理人员事实上执掌全权的“经理人资本主义”转变为投资人对经理人实行有效制约的“投资人资本主义”。

（资料来源：搜狐网，2009-09-05）