公司治理问题是西方国家公司法中两权（公司所有权与经营权）分离的法律原则的一种异化。在公司制度发展进程中，股份公司的出现和两权分离的实现，都有着不可磨灭的历史功绩。《现代公司与私有财产》一书中，对公司股权结构日益分散后产生的股份公司所有权与经营权相分离的现象进行了高度的总结，指出其在公司制度发展中所产生的巨大历史作用。但同时也指出，公司股东在从两权分离中获得巨大益处的同时，又产生了其负面影响的作用，即股东的个人利益绝对服从于有控制权的经理团队，也就是说，所有权和经营权的分离，又给公司的股东带来了另一个问题，即股东在失去对公司的直接控制权和经营权之后，如何能使拥有经营权的管理者们为实现股东利润的最大化而尽职尽责地工作。亦即产生了公司制度上的新问题，即股东如何在这种情况下动员、制约和监督公司经理层依法、依规经营的问题。
委托—代理理论（Principal-agent Theory）认为股东是委托人，管理层是代理人，公司则是股东委托管理者进行经营活动的一种工具，股东实际上把公司实现利润的全部资源，包括资金、人员和机会全部委托给管理者，希望其最大限度地予以使用并为股东创造最大的利润。代理理论的问题在于以下两个方面：第一，代理人即公司管理者，是一个生活在市场经济社会的活生生的人，其行为与委托人（股东）追求的目标可能不完全一致；第二，公司管理者一旦根据委托关系获得了自由配置公司的各种资源的权力，就具有很大的空间去追求与股东不一致的经济利益，其在信息资源方面的优越地位使股东无力与之并驾齐驱。因此，管理者在各种利益的诱引下，有条件在股东不知晓的情况下，使公司逐渐成为经理层谋利的工具。所有这一切都给股东带来了一个新的问题，即股东如何能在坚持两权分离的情况下，采取一切可以采取的措施来促进管理层为其利益服务，其中包括利用现在和未来的法律制度和其他所能利用的经济激励手段以及社会文化手段等进行综合治理，并为此付出应有的代价，即代理成本。公司治理结构就是在这样的条件下和环境中产生和发展起来的。(www.xing528.com)
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