公司治理的历史演变：从传统到现代

股份公司的出现，克服了个人独资企业、合伙制企业中存在的企业规模扩张与单个资本积累不足之间的矛盾，成为现代市场经济中最重要、最典型的企业组织形式。在这个意义上，个人独资企业与合伙制企业被归入传统业主制或古典企业一类，股份公司被归入现代企业一类。从历史的、逻辑的角度看，古典企业是研究企业制度，尤其是研究企业所有权安排的简单模型，公司治理的演变就是以古典企业的产权安排为起点的。

1.古典企业治理

在古典企业中，企业主是企业的唯一所有者，拥有企业的全部产权，包括剩余收益权、经营决策权和监督其他要素所有者的权力。古典企业的产权安排是单一持有人的集权制，企业所有权的排他性以及剩余收益权与剩余控制权合一的所有权结构，构成古典企业所有权的基本特征，即单个企业主不是代理人而是雇主，其产权安排意味着拥有全部权利，具体表现为企业主在企业中拥有的一组权利或权利束。权利束的来源是：剩余财产权带来再生产决定权等。

（1）投入要素支付后遗留的剩余的占有权。

（2）在这一权利的激励下，所有者具有强烈的动机监督雇员的绩效，决定生产什么、如何生产等，并行使剩余控制权。

（3）出售这两种权利的权力。以共同商定的价格将产权转让给他人的权利是所有权的基本组成部分。而企业的市场价格，即所有者在企业中产权的市场价格，等于企业在整个运作期间内预期可得到的未来剩余的现值。将未来的预期收益资本化为市场现值的权力是所有权所特有的。

如果将企业视为不同参与者（要素所有者）产权联合的契约性合作组织，按职能分工的不同，所有参与者可分为三类：资本家、经理成员和生产成员。在资本雇用劳动的条件下，古典企业治理的简单模型可概括为所有者—经理，即资本家作为企业的所有者，同时也承担企业的经理职能，拥有剩余控制权与剩余收益权。在这个模型中，隐含着这样的假设：经理的选择表现为一种“自选择”机制，资本家在拥有财富的同时，也拥有企业家能力，因而同时拥有剩余收益权和剩余控制权。

2.现代企业治理(www.xing528.com)

股份公司在“有限责任”的法律基础上，成为资源或资本集中的有效手段。每个股东的责任限制于其在企业的投资额度内，股权被划分为不同的份额，股东按股权拥有参与公司董事会、获取剩余收益的权利，也可在市场上自由转让股权而得到利润。相对于古典企业的所有者而言，法律并未改变股份公司股东所拥有的一组权利的本质，但个别股东的剩余控制权已经发生变化，这种变化是从股权高度分散化开始的。高昂的交易成本使得股东不可能全部参与公司的决策与管理，剩余控制权在理论上仍然平等分布于股东之中，但实际上更有利于拥有控股权的大股东。尤其是对于典型的家族式股份公司的情形，股权往往为家族所控制，家族不仅享有剩余收益，而且基本上掌握了剩余控制权。

股份公司被称为“现代企业”，意味着企业制度的重大变化，这种变化的重要性并不限于资本要素本身的形态变化，如从债权融资到股权融资的变化；也不限于为了扩大企业规模而采取股份制的筹资方式；而是在于“管理革命”或“经理革命”，即管理日益复杂化，并形成将管理经验上升到管理理论知识的需要，由此出现了拥有并依赖这种理论知识的职业经理阶层，从而使管理科学成为现代企业制度的基本特征之一。

“管理革命”的结果是股份公司从股东（可能是个人或家庭）控制转变为经理控制。经理并非一定是资本要素的所有者，但基于企业家的人力资本，这些经理在实际中不仅拥有了剩余控制权，而且参与了剩余收益的分配，这类企业就是所谓的“经理企业”。这一事实在实践中已得到证实：董事会在决定经理人选的时候，需要决定他的报酬，该报酬包括按照事前可评估的努力程度决定的报酬以及按事后产出决定的报酬，前者是契约性收益，后者则是剩余收益的分享。经理企业的出现意味着资本家在拥有财务资本的同时，不一定拥有管理知识，管理知识作为日益稀缺的人力资本，在要素市场竞争中独立于而不是从属于资本与劳动，成为企业契约的不可或缺的组成部分，导致企业所有权与经营权的分离。如果将管理科学定义为现代企业的基本特征之一，在这个意义上，现代企业就是经理企业，股份制公司只是现代企业的表现形式。

经理企业的出现使公司治理结构更加复杂，其核心问题还是剩余收益权与剩余控制权在不同要素所有者之间的分配，在现代企业中表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间的竞争与合作，具体包括：财务资本所有者对经理成员的选择、约束、监督与激励；投资者尤其是小股东、债权人的利益保护；董事会成员、经理成员的权利、绩效评价与竞争等。因为控制权的分配在一定程度上取决于资本结构的影响，对经理成员的激励与选择有重要意义。因此，资本结构的选择也被看作是公司治理的一个重要方面。

随着时间的推移和实践的发展，公司治理理论研究领域不断拓宽，已经从股权结构、经营者激励与约束、治理模式比较等某一单一问题的研究，转向系统的理论研究，这可以从公司治理理论研究的转变中得到印证。目前，公司治理理论的研究正在发生以下转变：从法人治理结构到公司治理机制，从单个法人治理到集团治理，从国内公司治理到跨国公司治理，从传统形态的公司治理到网络条件下的公司治理，从定性研究到定量实证研究，从公司治理到企业治理，从被治理者的研究到治理者的研究，从营利性企业治理到非营利组织的治理，关注政府和社会的治理等。上述转变表明，公司治理的理论体系已经趋于成熟。

20世纪90年代以来，公司治理已经成为全球关注的焦点。一方面，不论是发达国家还是发展中国家，不论是国际组织还是民间机构，不论是政府还是企业，都在进行有关公司治理的理论研究和实践规范的工作。目前的研究已超越了原有的仅限于对各国公司治理模式进行简单介绍的水平，从国际角度对各国公司治理模式的形成机理、结构特征、发挥作用的机制进行了深入探讨，形成了在多样性的公司治理模式下的概念范畴和知识体系。另一方面，公司治理实践与研究正走向国际化趋同。在经济全球化的背景下，公司跨国经营、跨国合作日益频繁。一个从事跨国经营和跨国合作的公司，为了更好地生存、发展和竞争，在保留具有本国文化特色的公司治理风格的同时，也必须学习具有其他国家文化特色的公司治理的长处。这种相互学习的结果，使得公司治理正在呈现出国际化趋同的特征。公司治理实践的国际化趋同，在客观上不仅要求公司治理研究的国际化趋同，而且也为公司治理研究的国际合作搭建了一个具有共同语言的平台。国际化的视角、国际化的合作研究和国际化的研究成果，已经成为公司治理领域的发展趋势。