采用同股不同权的投票权架构分析

（一）不同投票权定义

不同投票权是指某些股东享有与其在企业中所持的经济利益不成比例的投票权或其他相关权利，包括无投票权股份、优先投票权股份，以及具有较大或独有的董事选任权的股份等多种形式。

（二）小米集团具体的股权架构形式

小米集团招股书显示，小米正建议采用不同投票权架构。根据该架构，公司股本将分为A类股份和B类股份。对于提呈公司股东大会的任何决议案：A类股份持有人每股可投10票；而B类股份持有人则每股可投1票，唯有极少数保留事项有关的决议案投票除外，在此情况下，每股股份享有1票投票权。

通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。从法定股本上看，小米A类股占总股本15%。按A类股拥有10票投票权算，占总投票权63%，均由雷军及林斌两人行使投票权。再加上两人拥有的B类股投票权计算，雷军及林斌在董事会投票权分别为42.1%与22.7%，小米董事长雷军与总裁林斌掌握主要的投票权。

（三）采用不同投票权架构的原因分析

小米集团是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业，其采用不同投票权架构主要原因是基于自身企业的类型特点所决定。主要可从以下三点分析：

其一，管理者个人能力对于企业的意义日益凸显。决策者能够具有高度的前瞻性和冷静的判断能力，在企业发展的节点做出正确的决策、坚持相对而言较为正确的公司发展战略是决定公司站稳脚跟并稳步发展的重要因素。雷军作为小米集团的创始人，赋予其更多的经营权利，其实可以视为是将其能力和资源量化为股份的路径。其二，创始人持有股份易被稀释。资本稀释带来的话语权丧失可能导致实际上的公司易主自然会使得公司创始人对融资顾虑重重、束手束脚，给公司的实际发展带来不利的影响；甚至有可能向法外之地来寻求固守公司控制权的方法。而双重股权结构提供了一种给创始人一个平稳有效地掌握公司控制权的手段，不必过分在意于资本的短期波动，有利于公司的长期发展从而维护股东和公司的利益。其三，双重股权结构使较高的表决权集中到创始人团队和部分高级管理者之间，这就大大降低了分散控股结构下决议做出时争取其他股东表决所需要的时间和沟通成本。中小股东出于自身掌握股份较少、投票权无足轻重的心理在决策时可能处于较为随意的状态。在这种消极性和任意性的心理状态支配下难以期望公司高效决策的实现。而双重股权结构通过对投票权的集中可以大大减少消极投票的状态，避免了股东间激烈的意见冲突和信息成本，足以大大提高公司治理效率。

（四）采用不同投票权架构的影响(www.xing528.com)

从国家宏观角度来说，构建双重股权机构以提升内地资本市场竞争力，有利于完善我国《公司法》，促进公司向着更长远的方向发展，促使中国更多的具有核心竞争力的创新型企业，推动我国公司的整体长远发展。而对于小米集团内外部也有众多影响，集体表现为以下三方面：

1.对创始团队的影响

不同投票权架构，对于小米集团的创始人雷军在引入外部资金、自身股份遭到稀释后，继续把握企业的经营有重要的意义。基于不同投票权架构，小米集团及其创始团队都规避了以下这些风险：创始人团队对公司经营话语权的丧失使公司失去了稳定的经营政策执行和长期的经营理念的贯彻的基础；公司的重大决策可能会被短期投机者所左右，使发展路径和现实状况颠覆创始人的规划构图，经营策略的快速更迭也可能加速公司在市场竞争中的消亡； 公司还面临着被敌意收购的风险，即出现一些短视股东被高价收买，公司具有绝对控制权数量的股票被集中到敌意收购者手中，使收购者未经公司董事会同意成为控股股东，实际上属于收购公司的情况。

2.对公众股东的影响

在投票权利不平等的外观下，如果无法实现实质公平，则显然有违于《公司法》的原则和公司治理模式的恰当构建，就极有可能会损害公众股东的权利。

3.对小米集团的长期价值的影响

双层股权结构的制度成本主要体现在代理成本增加、公司治理机制弱化、控制权市场监督作用失灵等，而制度收益则表现在双侧股权结构降低投票的信息成本、降低恶意收购的风险、有利于公司制定长远的发展规划。就制度成本与收益的衡量来讲，影响公司价值的因素并不是双层股权结构本身，而是在双层股权结构下，雷军作为小米集团的控制股东担任了公司首要的管理职务，突出了其主要领导团队与其的治理效率的影响力。