不同投票权的架构分析

（一）“不同投票权”的含义

不同投票权是指某些股东享有与其在企业中所持的经济利益不成比例的投票权或其他相关权利，包括无投票权股份、优先投票权股份，以及具有较大或独有的董事选任权的股份等多种形式。较常见的股权架构为A、B股结构：A类股份的投票权为每股多票；B类股份的投票权为每股一票，持有较高投票权比例股份的股东，一般都是公司的创办人、早年加入公司的合伙人、主要策略性投资者或公司高层。在具体运用中（以Google、百度在美国的股权架构为例），大多数创新型公司于首次公开发行（IPO）时，附带每股一票的B股在交易所上市；及附带每股多票（最常见为每股10票）的A股发行于公司在任管理人。A类股可按照1∶1的比例转换成B类股，而B股却不能转换为A类股。

（二）小米集团“不同投票权”架构介绍

图21-1 小米集团股东持股比例

数据来源：公开资料

图21-2 小米集团股东投票权

数据来源：公开资料

小米集团将本公司股份分为A类和B类股份，对于股东大会投票决议事项，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人则每股可投一票。小米集团的A类股份持有人为雷军（小米集团执行董事、创始人、董事长及首席执行官）及林斌（小米集团执行董事、总裁及联合创始人）。A类股份全部由雷军（4.29亿股）和林斌（2.4亿股）持有，同时雷军还持有2.28亿股B类股份。在AB股结构下，雷军的31.41%的股份中有20.51%的A类股，加上其10.9%的B类股，雷军的投票权达到了55.7%，再加上委托投票的2.2%，雷军实际拥有公司57.9%的投票权。林斌的13.33%中有11.46%的A类股，加上1.87%的B类股，根据A类股的投票规则，林斌拥有公司30%的投票权。如此一来，雷军的创始团队则拥有公司超过87.9%的投票权，可以决定公司重大事项和不一般事项。

（三）小米采用“不同投票权”架构的原因(www.xing528.com)

小米公司是一家以智能手机、智能硬件和互联网平台为核心的新经济公司。所处行业为新兴的高科技行业，新兴行业的高速发展特征导致企业需要进行多轮融资来维持其正常运营，为防止因股权比例降低而造成创始人掌控权丧失的情况发生，小米集团选择安排同股不同权架构来保证创始人不会因股权被严重稀释后出局。

（四）不同投票权架构对小米创始团队、公众股东、长期价值的影响

实施不同投票权架构会导致控制权分离，使得创始人、管理层“以小控大”，对于高投入、高不确定性、高增长的创新企业来说，“不同投票权架构”可以使公司长期受益，有利于公司的持续发展。公司创始股东通过持有小比例但代表较多投票权的股份便可有效控制公司，使公司创始人可以在不受新投资者压力的情况下专注公司创新发展，为股东谋取最大的价值增量。不同投票权架构对小米的创始团队、公众股东以及长期价值的影响主要分为保障经营股东对公司的控制权、为创始团队提供更强激励机制、有效抵挡恶意收购、增强公司股权结构稳定性，保护普通股股东合法权益。

1.保障经营股东对公司的控制权

保障经营股东对公司的控制权。根据招股说明书披露，小米集团自2010年9月至2014年12月经历了9轮融资，合计融资15.8亿美元。尽管经历多轮融资，雷军依然可以拥有55.7%的投票权，可见“同股不同权”的架构对于企业的创始人保持绝对控制权地位具有重大意义。相比于后期投资者，创新企业的创始团队拥有更加专业的眼光和更强的执行能力，也更加专注于公司长期价值的提升，“同股不同权”有效保障了经营股东对公司的控制权，对公司长远发展与战略布局具有深远意义。

2.为创始团队提供更强激励机制

为创始团队提供更强激励机制。对于创新企业而言，创始团队是公司的灵魂，如果创始团队因为股权稀释失去对公司的控制，核心团队的积极性会受到打击，公司将失去持续的创新动力；此外，创始团队人员变动会使投资市场对公司失去信心，对公司股价也会产生巨大影响。“同股不同权”为创始团队免去股权稀释的后顾之忧，激励其更加专注于公司长期发展，保障企业的发展原动力。

3.有效抵挡恶意收购

恶意收购指在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下对公司进行收购，然后重组公司高层管理人员，改变公司经营方针，并解雇大量企业职工。这是一种“短期获利”行为，不利于公司长期发展，“同股不同权”所特有的AB股权结构使得创始团队与核心管理拥有更多投票权，这就有效减少了恶意收购者通过大量购买A类股份以控制公司的可能性，避免公司成为恶意收购的对象。

4.增强公司股权结构稳定性，保护普通股股东合法权益

增强公司股权结构的稳定性，保护B类普通股股东的合法权益。实施不同投票权架构在加强实际控制人控制权和保护B类普通股东利益方面进行了平衡。在设定特殊投票权的同时，也对B类普通股及其特殊投票权进行了多方面的限制，确保上市后A类普通股在公司全部股份的投票权中比例不会进一步增加，不会进一步摊薄B类普通股的投票权比例。此外，股东大会在就关系A类普通股股东利益的特殊事项投票时，仍采用一股一票的投票制度。保障企业的长期持续稳定发展。