聚光并购的商誉计量分析案例分析

（一）商誉初始计量和确认的依据

我国企业会计准则明确规定，购买方合并成本大于合并中所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，这个差额就是企业的商誉。这个关系用式子可表示为：商誉=购买方合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值。

一方面是北京吉天可辨认的净资产公允价值。根据财政部发布的会计准则公告，了解在式子中可辨认公允价值是指企业可辨认的负债或者负债公允价值和其本身可辨认资产之间的差值。北京吉天的资产评估承诺数和实际的不同如图7-1所示。根据聚光科技的核查意见分析报告，截止评估基准日2013年3月31日，采用资产基础法进行评估，北京吉天仪器有限公司的整体价值为6083.51万元，合并日2014年2月23日，北京吉天仪器有限公司可辨认净资产公允价值为1.24亿元。2013年3月在天健事务所对北京吉天出具的《审计报告》中，确认企业的总资产为6699.70万元，净资产为1327.75万元，2011年1～3月的净利润达到278.67万元，合并后的减值按照最新规定会计准则确认和计量。

图7-1 北京吉天2013～2016年承诺利润和实际利润对比图

资料来源：张辉.业绩承诺在并购在风险中的应用——以聚光科技并购北京吉天为例[J].财会通讯，2018（32）

另一方面是聚光科技公司的合并成本，一般来说对于购买方计算合并成本的会计处理方式，主要就是在取得控制权时，所得到被并购方的资产或承担其负债和在发行的权益性工具交易日的公允价值，以及在购买时所付出的成本费用。如此计量合计就是企业的合并成本，对于聚光科技企业在并购之后的获利能力的量化和价值化，采用的会计方式是收益评估法。经过收益法评估计算得到北京吉天仪器公司的净资产（股东权益价值）在2013年12月和2014年3月价值分别为6039.07万元和1327.75万元，这样得到的评估结果强调了北京吉天的盈利能力，这也是聚光科技选择其并购最主要的原因。

聚光科技在2013年3月确定了评估价值和合并对价，通过双方公司协商约定之后签订协议，以最终实际支付对付价格为3.51亿元，聚光科技以商誉2.27亿元的方式溢价收购北京吉天器材有限公司，在未来2年里，将会根据吉天业绩成绩来对商誉进行减值测试，企业设定税后的折现率为14.12%，考量的现金流量多少将依靠经营预算来决定。

根据上述公式来确定企业商誉价值：商誉=合并成本-可辨认资产的公允价值=3.51-1.24=2.27（亿元）；因此通过计算，确定合并之后企业的商誉价值为2.27亿元。

（二）商誉减值符合企业会计准则依据

会计准则是企业发展的良好规范，不同内容的会计准则会构建不同企业会计信息，因而也会采用相应不同会计计量方法，合理后续计量方法可以缓解商誉减值对于企业经营利益冲击，同样也在会计报表中体现。(www.xing528.com)

其一，减值测试法。

当前实施的会计准则要求企业的商誉价值测试必须至少每年进行一次，其结果也在年度报告中有所体现。北京吉天仪器有限公司在并购前两年业绩良好，但是在2015年（并购第三年）的1～9月，企业亏损了2022万元，聚光科技出现商誉减值现象。聚光科技在并购中间三年的利润表如表7-2所示，由于企业在2015年需要偿还并购支付的金额，取消了投资在北京吉天公司荧光光度计设备，2016年自身利益遭受严重亏损。在2016年年底聚光科技商誉减值2.2亿，占营业总成本18.97%，2013年、2014年的利润亏损基本是商誉减值所致，聚光科技在2015年高价并购北京吉天的策略饱受质疑，并购为企业带来的利润几乎为零，信誓旦旦的协议约定也变成了一纸空文，最终在2015年，北京吉天第二股东持有的1000万股以每股1元的价格被聚光科技购买，双方并购依靠签订业绩承诺的博弈也落下帷幕。

表7-2 反映聚光科技偿债、盈利能力指标

资料来源：2014～2016年北京吉天有限公司财务报表。

其二，摊销法。

我国传统的会计准则对商誉摊销的最长期限是十年，如果按照这样的时间把聚光科技并购商誉进行摊销，那么年摊销额为2270万元，按照会计准则采用直线摊销法，企业在2015年收入受到影响开始下降，虽然营业收入还是高于营业成本，但并购之后希望的协同效应并未达到，再加上合并之后，客户选择因素对之产生影响，其中都不再选择合作，管理层的合作以及企业文化不同都加大公司管理经营难度，加上企业自身在2015年业务出现问题，现金等余额在期末小于流动负债，公司在2015年偿还债务压力不断剧增，企业管理成本随之上升，销售产品不顺导致存货周转天数比前一年多了7天，加上商誉减值带来风险影响，让公司在2014年营业利润直接转为亏损。从会计准则确认角度来看，此次并购是过高估值了商誉，溢价并购企业策略失败。

其三，摊销和减值测试法。

聚光科技股份有限公司在并购之后采用两者结合方式，摊销减值商誉2.2亿元，由于企业在2015年和2016年遭受巨大损失，两家企业也在此期间就业绩承诺的协议问题进行了诉讼分析，并购北京吉天的商誉在2016年进行注销，比较与相对减值测试法，聚光科技是中小型企业代表公司，发展出现严重亏损，经营业绩严重脱离目标使其可能被打击退市。

通过分析可见，摊销法相对简单合理运行，对企业年末总利润影响均衡，但不符合会计准则要求。会计准则要求企业遵循实质重于形式的原则，不难发现，企业的商誉变化是基于管理者和会计人员等人为因素，在并购完成后，管理者支配不当可能会使其商誉波动较大，综上弊端，选择摊销加上减值测试法相对会更好一些，不仅充分将时间因素考虑进去，同时分析了同行竞争、客户需求、内外部环境影响等诸多因素，不能为企业带来经济利益流入部分记为当期损益。