聚光科技并购北京吉天的问题与经验

（一）公司介绍

本文案例主动并购的企业是聚光科技公司，浙江聚光科技股份有限公司2002年在杭州注册成立，是由高新技术产业人员留学回来一手创办的，在2009年公司内部经过董事会商讨决定，将聚光科技变更设立为股份有限公司，之后企业发展迅速，最终以注册资金4.53亿元人民币在2011年上市，是目前国内领先城市化智能产品创造者。聚光科技股份公司生产产品主要为客户解决环境、公共安全领域、工业安全等方面安全问题，业务涉及领域主要分布在实验室仪器、工业气体还有环境监测三大方面，聚光科技引进国外先进技术，为城市客户创造绿色安全的生活环境，经过十多年的努力，企业已经在实验室仪器和环境监测仪方面处在龙头行业的位置，建立了符合自身发展属性的仪器创新中心，同时企业和欧美多个国家合作，为我国航空、水利等科学技术贡献了一己之力。企业为了扩大规模，多次采用并购方式进行发展，也多次利用并购创下新的利润增长点。

北京吉天仪器有限公司是由20世纪80年代仪器研制团队小组在2000年创立的，他们之前是我国最早从事原子荧光仪器的团队，他们研究起点较早，接受新技术能力很强，目前在我国原子荧光行业处于绝对领先地位。公司主要从事的产业和聚光科技类似，从事实验室器材一体化制造过程，与国际先进的仪器产品接轨，在国家“十二五”计划中重大项目中呈现中坚力量。企业较为知名的产品主要有原子荧光光度计、原子荧光形态分析仪和流动注射分析仪，这些都被国外先进国家学以运用，更是在2017年获得“BCEIA”金奖，承担着农业重污染检测产品项目原材料支持，原子荧光光度计也被美国进行投资利用，是目前企业主营业务收入来源。

（二）聚光科技公司并购流程

在2012年的8月份，聚光科技公司着手对北京吉天进行并购，通过三大报表的分析以及公司产业产品机构了解，研究发现北京吉天仪器有限公司在资源、业务种类等方面非常契合自身企业需求，但这次并购聚光科技的管理者对并购公司风险等级不甚了解，虽然具备聚光科技进一步扩展的优势需求，但对此公司并购风险不能够全权掌握和控制，但还是为这次并购工作下足了功夫。首先请来了专业价值评估专家对北京吉天资产价值链进行评估，对这次并购风险进行全面分析，了解了北京吉天当前的现金流量存在问题，具有很高的不确定性，如此之高的现金流量虽然有“诱惑性”，但很可能是现象级的，在并购之后未必就能有如此高流量，是否能满足彼此公司高层管理者的价值需求。更让人不确定的一点是伴随着高现金流量，就有着很高的商誉，高额的商誉一旦减值将对聚光科技带来不可估量的风险，届时对北京吉天的3.8亿元的估值想要抵消可能就成为了幻影。同时此次的评估主要针对的是北京吉天资产负债的价值来确定所有者权益价值的，但对于商誉这些不可辨认的资产是无法单独确认的，这样的差异为未来的并购留下了一定风险。

（三）并购商誉发生减值(www.xing528.com)

在2013年并购方案实行之后，北京吉天器材有限公司出现了“过山车”式的变化，在并购的前两年2013年和2014年都较好地完成了所签协议的业绩任务，吉天2013～2014年所达到净利润分别为4453.92万元和4231.45万元，而到了后两年企业在扣除了非经常性的损益所获得的净利润经过会计计量之后与所签协议的金额相差巨大，2015年和2016年分别相差了4295.36万元和7046.7万元。金额落差如此之大让聚光科技高层极为失望，主要原因在于2015年时，北京吉天主要收入来源的产品之一的全自动卤素测定仪销售数量没有达到业绩要求，之前引人注目的原子荧光光度计在2015年的实际收入也不甚理想，在2015年曾经预测会有15367.39万元的营业收入，而实际只有4426.73万元的实际收入，同样的全自动卤素测定仪实际也相差2500万元左右的差距，如此一来，导致北京吉天未能达标。到了2016年，公司的测定仪实际收入翻了两番，远远超过预测标准，但聚光科技由于涉及并购支付金额的问题，停止了之前在北京吉天主营项目原子荧光光度计的投入，而缺少一定资金的投入使吉天改变以往的营销模式，这让美国的众多客户感到不适，现在的撤资让企业经营收入产生波动，在2014年预测的光度计收入为16345.07万元，但实际只有3145.87万元的收入，利润损失惨重，最终合计计算，会计计量得到业务收入和协议的收入还是相差巨大，具体如表7-1所示。

表7-1 北京吉天实际利润与协定利润对比

数据来源：2016年北京吉天有限公司财务报表。

而对于聚光科技来说，在并购的三年时间里，企业的各项收益率都大幅下降，一方面是由于企业在2014年和2015年投入新产品的合格率没有达到理想预期，导致其总收入与往年相比有所下降；另一方面，由于在并购中北京吉天主营收入下降而导致合并报表商誉资产产生了猛烈的减值现象，根据聚光科技2015年财务报表公布数据来看，2015年公司的商誉减值达到2286.64万元，其比例达到了21%左右，2016年聚光本身经营收入也令人很不满意，净利润为-1.29亿元，总资产收益率也仅仅为-13.57%，而2013年的净利润也都有3760万元，因此在这一年公司确认的计提合并商誉出现了1.17亿元的减值损失。之后聚光科技公司就补偿的股份数量和金额等问题的分歧对北京吉天起诉，同时要求法院对自身财产进行维护，最终两家公司在2015年互相进行了协商和补偿，这场因为业绩的对赌和博弈在这一年画上了句号。