闻泰科技成功并购安世半导体：案例解析

（一）并购事件概述

2018年，中国半导体产业出现了一起特大型并购案，移动硬件制造商闻泰科技以总估价约300多亿元，收购被称为全球半导体巨头的欧洲芯片企业——安世半导体。收购对价为114.35亿元，用于收购安世半导体33.66%的股权，相当于整个公司339.73亿元的价格。[2]

这笔收购之所以引起巨大关注，一方面是因为巨额的天价，并购方闻泰科技的总市值约为194亿元，资产净额为35.39亿元，其净资产规模与标的114.35亿元的资产规模相比，可以称之为“蛇吞象”了。这一场跨境并购震动了中国半导体行业，是以小博大的典型案例。另一方面则是因为中兴芯片断供事件后举国对于国产化芯片的重视。

而在2019年6月5日，证监会并购重组委审核闻泰科技发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且予以通过。

最终，闻泰科技收购安世的具体方案为：现金支付交易对价99.69亿元，拟发行股份另外支付99.56亿，一共发行股份4.03亿股，这次收购的交易对价总计为199.25亿元。

（二）并购双方简介

1.收购方——闻泰科技

买方是名为闻泰科技的上市公司，它是世界领先的4 G / 5 G智能终端创新研发平台。 业务领域涵盖智能终端设备的研发和智能制造，如人工智能（AI）、汽车电子、物联网、平板电脑等。就全球手机出货量而言，它是最大的ODM领先公司，市场份额超过10%。其业务处于产业链的中端，主要的上游供应商包括半导体等电子元件供应商。下游客户群体有中国移动、华为、小米、摩托罗拉等。

闻泰科技是在2016年借壳上市的，在此之前的上市主体在1996年上市，曾经从事纺织业、电子科技、房地产、采矿业等不同产业，一共经历了四次易主。

现在公司的实际控制人为张学政，总计持股29.97%。目前，闻泰科技主要的业务有手机ODM制造和商品房销售两部分。

主要业务为手机ODM，意味着在某个制造商设计产品之后，在某些情况下，其他公司可能会看中它。需要将制造商的品牌名称与生产相匹配，抑或修改设计以生产它。它与OEM的主要区别在于后者是客户的产品设计方案。委托方不得向第三方提供采用该设计的产品。前者由制造商从设计到生产完成，并在产品成形后由品牌购买。目前，已经为华为、联想、小米、MOTOROLA、LG等品牌生产产品。它是全ODM行业唯一的高通5GAlpha客户，对未来3至5年研发高通的5G产品来说，前景尚好。此外，还有一小块业务是商品房销售。由于闻泰是借壳上市的，之前还留有某些商品房销售业务。2017年，它宣布剥离剩余房地产业务。(www.xing528.com)

从收入结构来看，闻泰科技已经从房地产为主业转向通信，且通信行业占总收入的比重已经超过94%。2015年至2018年，营业收入等指标如表3-1所示。

表3-1 闻泰科技2015～2018年部分财务数据

续表

数据或资料来源：闻泰科技年度报告

其中需要注意的是，2016年相较于2015年，营收体量大幅上升，主要由于新装入资产，闻泰通信的利润表首次并入本公司，使得本期收入较上年增长了近18倍。

2016年12月，原控股股东中茵集团采取协议转让的方式，减持公司无限售流通股，张学政通过协议转让的方式增持了这一部分，共37000000股（为公司总股本的5.81%），同时张学政与原来就是公司股东的闻天下集团（持公司153946037股，占公司总股本24.16%）是一致行动人。本次增持后，张学政合计持股190946037股，占了企业总股本的29.97%，成为控股股东。闻泰科技的资产注入以后，公司的营收体量和规模均有了一定提升。2016年营业收入134.17亿，同比增涨1773.84%，归母净利润0.48亿，同比增加132.76%。

2.被收购方——安世半导体

卖方，是安世半导体。安世集团主营半导体标准件的设计、生产、销售，生产是其核心业务。主推产品是分立器件、逻辑器件、MOSFET器件。安世为主要产品提供一站式服务。其中，通用分立器件领域排名世界第一，标准逻辑器件领域位列第二，位列第一的是TI，而功率MOSFET排名第二，仅次于Inf ineon。安世半导体是从恩智浦公司分拆出来的。恩智浦集团拥有两个业务部门，即高端混合信号业务、标准产品业务。而这里涉及的安世属于其标准产品业务部门。

其实，早在2016年，安世半导体就曾经被北京建广收购，那是当时中国半导体行业史上最大的一笔海外并购案。2016年6月14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购协议，恩智浦将标准产品业务，转让给建广资产及智路资本。2017年2月7日正式完成交割，交易金额为27.6亿美元，约合181亿元人民币。当时181亿元人民币的收购，对比现在339.73亿元人民币的对价，溢价超过87.69%。