基金将作为绿色中医药产业并购整合平台，充分发挥基金的行业背景优势及资本的专业化运作能力，以绿色中医药行业为主要投资方向，储备并购项目，寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业间相应业务形成战略协同、业务协同，从而更好地实现绿色中医药核心延伸产业链、区域聚焦的战略规划和布局，全面提升投资标的的未来资本回报。主要投资方式为股权收购、增资扩股、新设投资、产业并购、产业重组、资产购买和投资于单一项目的其他基金。
2.投资方向
通过投资中医药医疗健康行业中具备市场核心竞争力的初创期、早中期和成熟期企业，投资方向包括以道地药材规模化种植加工为主的现代高效智慧农业领域、中药饮片制造企业、中医药现代化智慧物流基地建设、经典名方与创新中药产品开发与市场推广、中医药流通领域、药食同源产品开发与市场推广、医养健康、中医药大健康产业优质企业等领域，凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合中医药行业资源，助力中国具有发展潜力的中医药企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。
3.投资范围
①项目投资、资产管理、投资管理。
②企业投资咨询、管理咨询。（①②两部分投资内容不得涉及非法集资、吸收公共资金等金融活动。）
③财务顾问。该部分内容不得涉及国家法律、行政法规禁止的活动，其余活动需合法经营，依法经批准后方可开展。
（三）绿色中医药产业投资基金方案
1.基金名称及注册地
基金名称：绿色中医药产业投资基金。
注册地：上海或山东济南。
2.组织形式：有限合伙
普通合伙人（GP）：具体负责基金的募、投、管、退工作。
有限合伙人（LP）：并购基金的其他出资人为有限合伙人，以其出资额为限对并购基金承担有限责任。除合伙协议约定的须由全部合伙人共同决定的事项外，有限合伙人不介入合伙事务的管理和执行，不能对外代表并购基金，但有限合伙人有权向普通合伙人咨询并购基金的经营情况及财务报告。
3.基金管理人
产业投资基金的详细投资管理业务由基金管理人负责管理。基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。基金管理人负责组建投资决策委员会，基金全部的对外投资业务、投后对重大事项及投资退出等的管理等相关重大事宜，都需投资决策委员会审议通过后才能施行。
4.基金管理模式
基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，依照合伙协议的约定负责基金的日常经营及投资管理事务，包括但不限于：制定基金发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投资方案设计、投后管理、全程沟通与谈判、退出及资本运作等一系列工作。
有限合伙人的权利与义务。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有限合伙人不履行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业开展活动、交易等，亦不得从事其他侵害本合伙企业利益的活动。
5.基金管理中各个主体的职责（表4-9）
表4-9 基金管理中各主体的职责
6.基金管理人业绩奖励机制
①首先偿还有限合伙人及普通合伙人的投资本息；②剩余的在普通合伙人与有限合伙人之间按2∶8比例分派，即将剩余部分20%作为业绩激励奖励给普通合伙人，剩余的80%在有限合伙人之间依据实缴出资的比例进行分配。
7.投资基金的收益分配
基金收益按各个投资项目单独核算。
如果基金采取结构化架构，则按照优先级实际投资本金和预期收益率，优先向优先级有限合伙人偿还本金、支付预期收益；其次顺次向中间级有限合伙人（如有）支付本金和预期收益，向劣后级有限合伙人和普通合伙人支付本金。经过上述分配后，剩余可分配收益在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间按约分配，剩余可分配收益的80%分配给劣后级有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
如果基金采取平层架构，首先向全体合伙人按照其在该项目中的出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其实际投资该项目的出资额；前述分配后的剩余可分配收益在有限合伙人和普通合伙人之间按约分配，剩余可分配收益的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
基金产生剩余可分配收益时的分配顺序如下：首先用于弥补以前已清算项目亏损；其次，仍有剩余收益的，由基金普通合伙人及有限合伙人共同商议决定，对在投项目进行风险评估和计提风险准备金，具体计提比例及金额届时另议；按照合伙协议约定的分配比例及方式，在普通合伙人及有限合伙人之间分配扣除前述项目以后的其他剩余可分配收益。
8.基金管理费
基金管理人按市场公允价格收取管理基金日常运营的费用，每年的管理费为实缴资金的2%。该费用涵盖但是不限于基金拟投资项目的尽调费用，如律师费、审计费等。
可组建专业投资并购团队，建立完善投前、投中、投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率。
9.基金模式和出资结构安排
（1）基金模式
常见基金模式有6种，如表4-10至4-15所示。(www.xing528.com)
表4-10 基金模式一
表4-11 基金模式二
表4-12 基金模式三
表4-13 基金模式四
表4-14 基金模式五
表4-15 基金模式六
（2）出资结构
①出资期限。全部合伙人在产业投资基金设立之日起5年之内出资到位，基金管理人根据项目进展情况，向全体合伙人发出书面缴款通知，全体合伙人在接到通知后1个月内完成出资。产业并购基金成立之日起6个月内，有限合伙人有权增加认缴出资额。产业并购基金存续时期，获得全部合伙人的赞同后，才可以引入新的有限合伙人，新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，以其出资额为限承担责任。
②出资缴付。缴付期限：除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，否则有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书的要求分期实缴出资。普通合伙人一般应提前15日向各有限合伙人发出缴款通知书，各有限合伙人应该不晚于付款到期日，将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。
③管理费。每年按实际出资规模的2%收取。
（3）基金存续期
合伙期限为5年，自其完成工商设立登记之日起，前3年为投资期，后2年为退出期。经过合伙人会议做出决议，可以延长合伙企业的存续期限或者提前终止合伙企业的存续期限，进入清算。
10.基金退出方式（表4-16）
表4-16 基金的退出方式
续表
11.管理费用
存续期内并购基金每一年都参照并购基金实缴出资额的2%向基金管理人支付管理费用。
12.收益分配
合伙企业在收到任一投资项目投资收入（包括但不限于从投资项目中实际获得的分红、利息收入、基于合伙企业资产投资而发生的全部增值及其他一切合法权益）后，先行依据合伙企业已签署的相关协议履行对外义务，其余的部分（如有）在30个工作日内进行分配。
13.基金存在的风险
存在未能寻求到合适并购标的的风险；存在未寻求到符合并购要求的标的，从而导致并购基金无法实现预期投资目标的风险；宏观经济的影响，投资标的的选择，行业环境、交易方案等带来的不确定性都将可能导致产业投资基金无法达到预期收益，如表4-17所示。
表4-17 基金存在的风险
14.实际落地进程
①公司签署《股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
②该合伙企业按照相关法律法规的要求完成工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
③投资基金在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
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