联营投资：与单位合作的对外投资活动

一、对外直接投资的概念

对外直接投资是指投资者将货币资金直接投入投资项目，形成实物资产或者购买现有企业的投资，通过直接投资，投资者便可以拥有全部或一定数量的企业资产及经营的所有权，直接进行或参与投资的经验管理。直接投资包括对现金、厂房、机械设备、交通工具、通信、土地或土地使用权等各种有形资产的投资和对专利、商标、咨询服务等无形资产的投资。

二、对外直接投资的特点

对外直接投资的主要特征是投资者对被投资的企业拥有永久利益。永久利益意味着直接投资者和被投资的企业之间存在着长期的关系，并对企业经营管理能施加相当大的影响。

第一，投资者以其所投资的资本大小取得所投资企业部分或全部管理控制权，方便企业贯彻经营策略与管理措施。

第二，投资者可以为被投资方提供资金、技术和管理经验，同时，获取被投资方的市场、人力和资源。

第三，对被投资方来说，直接投资可带来较先进的技术和管理经验，可带来不同形态的资本，如果被投资方能够正确对待、运用直接投资的话，则将会在很大程度上推动其经济的发展。

三、对外直接投资的主要形式

(一)联营投资

1. 联营投资的概念

联营投资是指与有关单位共同出资、组成联合经营体的对外投资活动。联合经营是由若干个主体在自愿、平等、互利的基础上组成的经济组织。联合经营各方共同协商签订章程或契约合同，履行相应的手续、程序，承担相应的经济、社会责任。参加联合经营的各单位一般都具有一定的协作关系。

2. 联营投资的形式

联合经营企业是按照自愿平等、互惠互利，共同发展的原则，根据生产经营发展需要，采取多种形式建立起来的。就联营投资企业的经济联系程度来划分，可以分为如下三种形式:

(1)紧密型联营投资。它是联营投资各方通过联合注资组成新的法人实体，即联营企业。其主要特点有: ①它是具有法人资格的有限责任公司，对外独立承担民事责任，实行独立核算，自负盈亏; ②参加联营企业的各联营方与联营企业具有平等的法律地位，都是独立的法人; ③联营企业实行董事会领导下的经理负责制，董事会是联营企业生产经营、财务管理的权力机构，具有独立的法人财产的经营权; ④联营各方按联营企业章程以出资比例享有经营管理权，利润分配权，并承担相应的亏损风险。

(2)半紧密型联营投资。半紧密型联营是一种合伙型的联合经营，其主要特征是:与紧密型联营投资不同，半紧密型联营体不具备法人资格，各联营方仍然保留法人地位; 参与联营的各方共同经营、共同承担民事责任。

(3)松散型联营投资。它是指联营各方按联营协议协作生产和经营，承担风险和分配利润的联营形式。其主要特征是: 各联营方各自独立进行核算、自负盈亏; 各联营方签订联营合同或协议，按协议进行协作生产或协作经营，承担相应风险和享受利润。

3. 联营投资的过程

(1)进行联营投资的可行性研究。根据企业发展战略的需要，选择联营企业，并对联营投资进行可行性研究。在分析时，要对影响联营的各项因素进行调查，反复研究联营投资方案，综合考虑国家产业政策、财税政策、资本市场、技术水平等因素的状况及未来动态; 联营项目是否满足企业发展战略的需要; 联营项目规模是否经济; 联营方的生产经营状况及其背景等，在此基础上选出投资收益最大化的方案。

(2)进行联营投资前的资产评估，筹集联营投资所需资金。联营企业各方以现金、实物资产、无形资产等投入到联营企业，如货币资金、房屋、机器设备、技术图纸、专利权等，应该委托资产评估机构来评估各方投入的资产。根据规定，先进的技术成果、商标、专利、现有的固定资产和原材料存货、未分配利润、盈余公积等自有资金可以向联营企业进行投资，而应上交国家的税收、国家拨付的指定用途的专款则不得直接用于联营投资。另外，根据《公司法》的规定，企业对外投资的总额不得超过其净资产的一半。

(3)加强对联营企业的财务监管，实现联营投资的目标。联营企业成立以后，可以依法独立开展生产经营活动。生产经营决策，联营投资方不能随意干预联营企业的生产经营管理的权力。但联营投资方作为联营企业的股东，有权决定联营企业的经营者，审议企业重大的筹资、投资和利润分配方案，实行必要的财务监管，从各方面支持联营企业的生产经营，实现联营投资的目标。(www.xing528.com)

(4)合理分配联营企业的利润，正确核算投资收益。联营企业实现的净利润，应按国家规定的利润分配程序，在依法交纳企业所得税、提取盈余公积后，才能根据联营协议的规定来分配各方应得的利润。联营企业在利润分配时，应在平等互利的前提下，由参与联营投资的各方共同商定利润分配方法。在分配利润时，应充分考虑联营企业未来发展，确定留分比例。对于不同形式的联营企业实行不同的利润分配方法。

(5)依法进行投资回收清算。联营企业因联营期满自动停业或因经营不善发生重大亏损被迫停业，应依法进行解散清算。清算工作由清算小组来完成。在清算时，要清算联营企业的各项资产和债权债务，在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿: 支付未付的职工工资、劳动保险等; 支付未缴的税金; 清偿联营企业的债务; 根据联营协议分配剩余财产。联营投资方应对收回的各项投资与长期投资的账面价值比较，其差额部分作为投资收益处理。

(二)兼并投资

1. 兼并投资的概念

兼并投资通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为。它是市场经济条件下优胜劣汰、优势企业对外投资扩充的结果。兼并投资的基本目的是: 扩大企业市场占用率; 扩大经营规模，实现规模经营; 扩大企业经营范围，分散经营或综合化经营; 谋求管理上和财务上的协同效应等。

2. 兼并投资的类型

企业兼并的形式多种多样，按不同的分类标准可划分为不同的类型:

(1)按双方产品和产业的联系划分，分为横向兼并、纵向兼并、混合兼并。

横向兼并是指兼并方与被兼并方处于同一行业、生产或经营同一产品，兼并使资本在同一市场领域集中。横向兼并能确立和巩固兼并企业在行业内的优势地位，扩大了企业规模。纵向兼并是生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的兼并，是生产、销售的连续过程中互为购买者和销售者的兼并，也即上、下游企业间的兼并。混合兼并是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行的兼并。

(2)按兼并的实现方式，分为承担债务式、现金购买式和吸收股份式。

承担债务式兼并是指在被兼并方资不抵债或资产债务相等的情况下，兼并方以承担被兼并方全部或部分债务为条件接受其资产，获得被兼并方的资产所有权和经营权。通过这种兼并，使被兼并方的生产要素转入兼并企业，成为兼并企业生产要素的一部分。现金购买式兼并有两种方式: 一是兼并方通过出资现金购买被兼并企业的全部资产取得被兼并企业的资产所有权，从而使被兼并方成为兼并企业的分支机构或隶属企业，被兼并方成为除了现金以外没有其他资产的空壳，不得不从法律意义上消失; 二是兼并方以现金通过股权市场协商购买被兼并公司的全部股权，以实现兼并的目的。吸收股份式兼并是被兼并企业的所有者以被兼并企业的净资产作为股本投入到兼并方，成为兼并方企业的一个股东。兼并企业从而享有被兼并企业资产的占用、使用和处置的各种权利，同时承担相应的责任。

3. 兼并投资的过程

(1)进行市场调研，选择被兼并企业。根据企业所需的内外部环境和企业的发展战略，进行市场调查，选择目标公司。

(2)在选择好目标公司之后，则需对被兼并企业的价值进行评估。对目标企业进行价值评估时，应聘请有资产评估资格的会计事务所或投资银行进行，根据被兼并企业的不同类型和特点，选择合适的评估方法，以确定目标公司的企业价值。

(3)对兼并投资的风险进行分析。企业兼并是高风险的经营，应在关注各种收益、成本的同时，重视和规避兼并过程中的各种风险，包括营运风险、融资风险、法律风险和体制风险等。

(4)兼并的筹资安排。应根据兼并要实现的目标和兼并企业的资金结构现状合理选择增资扩股、发行债券、银行贷款等融资方式来筹集兼并所需要的资金，在时间上、数量上、资金成本水平等方面满足兼并的需要。

(5)决策机关进行决策。在科学论证分析的基础上，兼并方与被兼并方要进行谈判，形成兼并方案，包括兼并的方式、债权债务的安排、职工的安置等，然后提供企业权力机关进行决策。

(6)执行兼并方案，办理相关产权转移和财务交接手续; 兼并完成后，依法办理工商注销和变更手续。