万科限制性股票期权激励方案

（一）非上市公司激励

1.股权激励（或称持股计划）

（1）激励时间：可分三年期给予激励。

（2）激励比例：个人年度最高激励比例不超过总股权的3%，三年累计不超10%。激励总额不超过公司总股份的40%。

（3）优点：更适合于企业的第二次创业。可以最大限度地调动起企业高管的积极性、创业热情及归属感。

（4）缺点：很多企业老板舍不得把股权转让。其实，对企业的中长期发展反而不利。

（5）受让方式：被激励对象达到双方约定的考核指标时，以1元受让双方约定的股权。也可根据企业的实际情况，另外规定股权受让的方式。

2.年度超额激励

（1）优点：适合于包括经理在内的激励对象。

年度超额激励执行后，效果非常好，因为其简单有效，更容易被企业家及激励对象所接受。

（2）缺点：兑现时，需要一笔现金。可能对现金流本来就紧缺的企业，会带来一定的负面影响。财务要提前做好资金周转的计划。

（3）考核主要指标：可参照万科的四大考核指标：年终财务指标、客户满意度、员工敬业度、可持续发展四个核心指标。当然，也可加工龄补助指标等。

变动指标注意事项：

（1）首先定一个年度财务考核指标，然后定出一个标准的核算基准点。

（2）如果超额完成了，则其相应的系数比重就增加；相反则缩小。

（3）以每个销售部为单位，进行独立的激励与考核。在考核中，成本要绝对性的独立核算，包括承担总部的费用等，每个分公司或销售部也要公正地分摊。

（4）制定年度超额激励时，还要制定中长期的激励政策相配合，这样效果会更好。如制定一套三年期或五年期的中长期激励制度。

3.年度新增利润激励

以上个年度实现的利润为考核基数，今年年度利润减去去年的年度利润，即为今年年度的新增利润。目前，国内有两种做法。

第一种：按年度新增利润总额的30%提取，作为今年的激励基金总额。

第二种：按年度新增利润的比例，提取新增利润。注：激励力度要比第一种大10%。如：去年利润总额是1000万元，今年是1500万元，那么，今年新增利润33%。那么，今年的激励金就是：（1500-1000）×33%=165万元。

4.长期绩效报酬属长期激励

一般指三年以上的绩效考核，仅指对公司有突出贡献的人员。如公司制定出公司总部、各个事业部、销售部未来三年业绩达到哪个指标后，其被激励的高管或经理层可以奖励什么等。

建议操作选择：

如用股权激励（持股计划）可以单独操作。但若是用年度超额激励，要与长期绩效报酬相结合进行操作，效果更好。

（二）上市公司激励

1.股票期权激励

1996年财富500强调查显示，全球500强企业中，有90%的企业执行了股票期权激励，而中国的股票期权激励还停留在“雷声大，雨点小”的状态。最根本的原因就是对股票期权的认识不足，及对公司治理的观念、意识淡薄。

股票期权激励属中期激励机制。股票期权激励是指：企业向主要经营者提供一种，在一定期限内按照双方约定好的价格，购买公司一定数量股份的权利。这里是指普通股。

到期行权时，如果股价高于行权价，可以购买。相反，被激励者可以放弃行权。激励对象按合约规定购买股票时，需交纳期权费。

目前，中国股票期权最常用的形式为“购买性期股”及“报酬性期股”两种。前者以双方商定好的价格，以现金形式买入，股票要在任期满后才能转让；后者一般以其年报酬的一定比例来购买股票。

要说的是，美国式的股票期权激励，相对更简单有效。而中国式的股票期权激励就有点变相式操作。因此，激励要遵循简单有效的原则。建议中国企业在拟订股票期权时，尽量简单些。因为越简单越有效，关键是要把核心指标拿出来考核，以及考核的绩效指标与考核力度是否合理、到位。(www.xing528.com)

2.员工购买股票计划

员工股票购买计划在美国上市公司中也颇为流行。它使员工有机会以较大的折扣价格用其工资收入来购买公司股票。

（1）操作方法：双方约定一个购买时间的权限，如半年或一年。员工以一定比例的工资，以比股票市场价低15%的折扣价格购买公司股票。通常为月工资的15%。

（2）优点：员工购买股票计划给员工提供了一种利益的同时，也为公司提供了新的资本。一些公司的实践表明，员工所有权对公司绩效有明显的影响。一是员工更多的是主动把公司经营好；二是他们从工作中得到更多的满足，也降低了员工的离职率。

（3）股权受让方式：一般是以“股东转让为主，新股发行为辅”的受让方式。有些是公司在上市前，提前预留一部分股份，之后作为激励转让给员工。

3.限制性股票激励属长期激励机制

限制性股票激励是指：被激励对象达到双方约定的业绩指标时，获得公司股票。之后规定，被激励对象在获得股票后，在某一个阶段内没有权利售出，以达到长期激励及长期留住高管的目的。

注：

（1）实施限制性股票激励时，授予的价格不得低于双方签约时的股票价格。

（2）一般限制时间为5～10年。

（3）中途离职或绩效差被开除，则取消其已获得但未兑现的股票。被取消的股票归公司所有。这一条极具威慑力，即你得到股票后，还要认真做好你的工作。因此说，“限制性股票激励”比“股票期权”及“员工购买股票计划”激励，更能达到长期留住员工及发挥员工绩效的双重目的。但在现实操作中，根据企业的实际情况不同，可以灵活运作。同时，在激励中，还要遵循一条原则，这条原则就是：适合自己企业的激励，才是最好的激励，切不可盲目复制。

（4）加入考核指标时，也可设定没达到考核的绩效目标就没有获得股权的权利；也可以制定完成绩效目标多少，就能取得相应比例的股权也可以。如完成绩效目标的80%，就可以拿到股权激励的50%等相关规定。这样，激励本身更具人性化，更受员工喜欢。但它的缺点就是对发挥员工主动性的潜能方面，则稍为欠缺一点。

万科就制订了2006～2008年的限制性股票激励。两个核心考核指标，其中一个考核指标是年度净利润同比增长在15%以上；另一个考核指标是今年股票的平均价格要超过去年股票的平均价格。

第二条有点不合理，因为有时股票在二级市场上的价格表现，不是公司管理层努力后就能实现的。尤其是像中国这样的资本市场，很多市场机制、法律法规都不健全、完善，包括投资者的投资心态都不成熟、不理性。因此，在这种环境下，用这样一条不能受管理层控制的考核指标对被激励对象进行考核，就会显得有点不切合实际。

又如通用公司的限制性股票激励，一般分四个阶段给予兑现：三年兑现25%，五年再兑现25%，十年再兑现25%，最后25%要等到退休才能兑现。如果高管中途离职或被开除，则取消其获得但未兑现的股票资格。而没收的限制性股票期权，则归公司所有。

通用公司的这个限制性股票激励制度，就更趋向于严格。因此，在你制订类似激励方案时，激励的力度就要大，如果不大激励就有可能达不到预期的效果。当然，现在上市公司在制订限制性股票激励时，一般股权兑现时间控制在10年以内就可以了。太长或激励力度不大，都有可能导致激励没能达到预期效果，尤其是限制性股票激励，激励力度一定要大，这样激励更能达到预期目的。

4.员工购股计划

在美国被广泛应用，面向全体员工福利性比较强的股权激励工具。在典型的员工购股计划中，员工购买公司股票的资金是靠银行贷款的。

具体操作是：第一步，银行先贷款给公司，由公司再转借给员工购买公司的股票；第二步，公司分期替员工还款给银行（公司替员工还款给银行，就是作为一种福利）；第三步，员工则根据归还银行贷款的数量得到其相应的股票所有权。

注：员工未还款的部分股票，由公司委托第三方专业机构代为保管。

员工购股计划，既是鼓励员工行为长期化的一种有效策略，也是长期留住员工的有效激励。但员工购股计划的缺点是，不能非常有效地把员工潜能给充分地发挥出来。这对于企业激励绩效最大化的原则，是有所欠缺的。应该说，“员工购股计划”如同“员工购买股票计划”的激励效果差不多，但会输给限制性股票激励的效果。

5.虚拟股票激励

虚拟股票激励是指公司授予激励对象一种“虚拟”类似于股票的收益权。

被激励对象在任期内，享有等同于“虚拟股票”数量的公司分红及享受股价升值收益。但一旦离开企业，便自动失效的一种激励方式。

缺点：兑现时，企业支出的现金压力较大。而且激励的效果达不到“股票期权”及“限制性股票激励”的效果。

6.分红权

类似于虚拟股票激励。联想在香港上市时，就预留了35%的分红权，留给创业团队作激励。

7.强制性持股激励

我个人不主张上市企业采取该激励，因为其包括经理层收购等，均带有点强制性色彩。故在现实中，很多企业不适合操作。

建议操作选择：

选用股票期权激励或者限制性股票激励两种均可。