国企治理发展趋势与挑战

1.公司治理的发展趋势

一元结构特征：没有外部介入，董事会成员由创业者自己组成。

二元结构特征：风险投资基金VC及战略投资者介入。

三元结构特征：独立董事介入、职业经理人担任董事会成员、中小投资者广泛介入、内部员工大范围持股。

从以下的公司治理发展趋势分析图（见图4-2）中，我们可以看出：中国央企目前已进入三元结构阶段，但还没有进入公司治理的最高境界——股权高度分散的公众公司。

图4-2 公司治理发展趋势分析图

同时，进入到公众公司阶段还有一个非常明显的特征，即上市公司或高管一旦做出损害其他股东利益的行为或言论，付出的成本或代价是极高的。从而也迫使公司的股东或高管，在原则上必须遵守国家的法律、法规及交易规则，行使并履行好他们的职责与义务。这一点美国做到了，如《萨班斯法案》以及保护投资者尤其是中小投资者的相关法律、法规就相对健全、完善。

2010年3月17日，中国证券报-中证网报道了在美国纳斯达克上市的中国企业福麒珠宝（FUQI），因为无法及时披露年报导致股价暴跌37.37%。而且，就在当天，美国一家名叫肯德律师集团（Kendall Law Group）的律师事务所开始对公司进行调查，并呼吁福麒珠宝股东提起集体诉讼。

在美国上市的几百家中国企业中，已经有16家在美国遭遇IPO集体诉讼。诉讼的主要原因是信息披露不及时、不完整以及财务造假等。

因此，一旦你不能按美国的法律规定及时披露相关信息，违规所带来的成本是极高的，而在中国就要轻得多了。有些上市公司甚至犯了较大的错误，也只是口头警告而已。

所以，股权高度分散的公众公司，对于上市公司股东、高管的监管行为以及保护中小股东利益的法律、法规方面会更加的健全与规范。这也是资本市场成熟的一个标志。

2.任命规则

董事长、副董事长或CEO不能委派，必须由全体董事选举产生。但可以委派外部独立董事进入董事会，与内部董事共同组成董事会。

3.授权规则

（1）董事、监事由股东大会任免。(www.xing528.com)

（2）CEO、COO、CFO由董事会任免，CEO协助。

（3）经理以CEO任免为主，高级经理人由董事会协助把关。

（4）以CEO为领导的经理层团队，由董事会下属的审计与薪酬考核委员会决定其报酬、激励与考核等。

以上治理规则，原则上不要介入干预，但可以对公司高管的行为、绩效及战略执行的全过程，进行及时、有效的监督与监控。

4.有效制衡

（1）加强对董事长、CEO、独立审计师的监督与监控，尤其是对重大决策、重大交易过程的监督与监控。

（2）不能身兼多职，尤其是董事长不能兼党委书记，更有甚者还兼总经理。

因为这样必然不能给予有效制衡，何谈治理。但现在在央企中，还存在很多这种现象。如果这种现象不能根除，风险监控体系就很难执行到位。三九集团总裁赵新先就是典型的案例，应引起企业家尤其是现在已经取得成功的企业家的高度关注。作为一名企业家应牢记“创业难，守业更难”的至上哲理。同时，企业家应该始终保持一种谦虚、理性、务实的战略眼光，这将使你终身受益。

5.董事胜任标准

在现代公司治理中，一般企业聘请的外部独立董事或独立顾问都是大型公司老总或者国外著名的公司治理专家、金融家、经济学家或协会会长等。但必须有个前提条件，即该董事在以前同等的岗位上创造出了杰出的业绩，且其职业素养也得到公司或同行的高度认同。

6.董事平等权限

董事长与董事是平级的，因此，董事长不能高于其他董事，所有董事必须是拥有平等、无差异的权限。监事长与监事间的权限关系也是这样。

7.接受监管

主动接受市场、投资者、监管机构的监管，信息披露要及时、公正。只有这样，国企才能做强做大，公司治理才会不断地得到完善与规范。