上市公司董事会下属专业委员会概述与建议

目前，美国证监会与中国证监会法律规定，上市公司董事会必须常设的下属专业委员会有所区别。具体如下：

美国：执行委员会；审计委员会；薪酬委员会；提名委员会。

中国：战略委员会；审计委员会；薪酬委员会；提名委员会。

以上委员会表现为“三同一异”。这一个“异”对于中美公司董事会运作的影响却是至关重要的。它直接反映了中国企业与美国企业，在企业发展阶段、治理程度、企业规模上的明显差异。

董事会下属相关委员会还有：公司治理委员会，公共关系与政策委员会，风险控制委员会，决策委员会。委员会数量根据公司发展的规模与性质不同，各个公司间会有所不同。目前，全球还没有统一的数量规定。

美国之所以把执行委员会作为公司治理的必设委员会之一，其关键原因在于：

首先，在美国上市的本土企业，很多都是巨无霸企业。集团总部在管理上如果没有设执行委员会（相当于集团总部董事会的助理角色），来与集团下属的各个国际性集团进行有效的沟通与协调，会给包括总部集团的战略执行的有效性等带来很大的局限性。因此，设立执行委员会成为保证公司治理成功的关键因素。

而中国就不同了，在中国上市的本土企业，规模都相对较小。在战略执行上，与美国那些巨无霸企业相比，在规模上还是相对处于小规模阶段，在业务结构模块中也没有那么复杂。所以，集团总部的战略执行与管理都相对简单。

其次，执行委员会对高管具有极强的威慑作用！从2000年到2002年的三年中，花旗集团董事会的执行委员会都没开过一次会议。但是这里要说的是，三年没有召开执行委员会，并不代表在这三年中，花旗集团的执行委员会就没有发挥作用。相反，在花旗集团总部每次下达重要的战略指示并在监督、监控、沟通、协调、信息反馈等方面，执行委员会都发挥了巨大的作用。

1.审计委员会

审计委员会在公司治理中占据着极其重要的战略地位。首先，审计委员会是发挥董事会监督职能的根本保证，因为它是负责公司经济、财务报告流程，进行内部控制与监督的唯一机构。其次，审计委员会是上市公司必设的一个极其重要的委员会，在委员会主席中，其年薪也是最高的，是众多委员会中最重要的一个委员会。

可以说，审计委员会与监事会，在保证公司程序的公正与独立，保证公司治理成功方面，发挥着不可替代的作用！这一点，企业家应引起足够的重视。

审计委员会的职能归纳如下：

（1）财务数据与报告审核。

审计委员会的主要职责就是对公司的财务报告、运作的合规性及信息披露进行监督与审核。美国的《萨班斯法案》302条款要求，公司高管必须在财务报告上签字确认；404条款要求财务报告出来后，再由公司出具一份内部控制评价报告，以承担他们相应的尽职责任及法律责任。这一点是经安然事件后，美国国会和政府为了加强对上市公司及高管行为的监控，以及加大对投资者保护所实施的法案。这部法案最终也成了所有企业进入美国交易所的“高门槛”。

（2）会议次数。

国内上市公司每年通常举行3～4次会议，国外一流企业每年平均举行8次会议。应该说，如果上市公司是一个大的集团组织，那么，每年也应保持在8次会议左右。如果上市公司的规模相对较小，可以根据公司治理的需求，作出适当的调整，但不主张每年召开审计委员会的次数低于4次。

（3）规模与专业。

在审计委员会中，最好有一名独立董事是由境外聘请的。这样，更能发挥其审计的独立性，专业性与前瞻性，更能使机构投资者相信公司在审计治理方面的公正、独立与透明。一般审计委员会的成员规模要求在三至四名。

（4）监督高管。

在公司治理方面，审计委员会要重点监督执行董事。执行董事包括董事长、CEO、CFO、COO等核心高管，预防他们利用职务之便，做出一些不公正的行为或言论，从而损害中小股东的利益。很多暴露出来的内幕交易、资产贱卖、非法受让等重大问题，有很大一部分都是公司重组时产生的。作为股东及决策层，应引起高度关注。

（5）建立一套内部风险控制系统。

每年至少有一次对公司内部的风险控制及风险管理的效果及程序，进行认真的评估。当然，在控制与监督过程中，一定要做到“定期监督、持续检查及临时性突击监控相结合的风险控制体系”，而且要确保执行到位。只有这样，才能把企业在经营中的风险控制到最低限度。那些暴露出的巨额亏损企业，有很大一部分都是犯了这个错误。作为一名企业家，一定要铭记于心，才能为企业的基业长青建立一道牢不可破的防火墙。

古人云：“打江山容易，守江山难。”今天，我也要告诉你：“创业难，守业更难！”所以，企业家在取得成功之后，一定要更加谦虚、更加理性，千万不要过度自负。在取得成功之后，企业做大之后，更要把风险控制放在首位，更要有治理的战略高度。同时，在做好战略定位与战略营销的基础上，一定要打造出企业独有的核心竞争力。只有这样，才能真正实现基业长青的梦想。

（6）会议与流程。

每个季度至少要召开一次会议，并与经理层、审计师、独立审计师、风险评估部门沟通，要定期向董事会报告工作。同时，每年要对其自身的绩效进行评估与考核一次。

评估时，通常的做法是“自我评估”加“相互评估”，以及一些实际“可量化的考核指标”相结合的模式进行评估。

在“相互评估”中，外国公司治理成熟的企业，在这一点上做得很好，在激励与考核中真正做到了公开、公正的治理原则。而我们的很多企业，在激励与考核中，尤其是在考核上显得故作神秘。其实，治理要真正达到效果，不管是激励还是考核，都要公开与公正，才能达到公司治理的目的。希望中国企业，尤其是中小企业，在这一领域能大胆地向前迈出一步。

（7）建立监督投诉机制。

审计委员会要建立、健全一套投诉接收、处理与保密机制，尤其要欢迎内部员工、投资者及外部独立审计师的投诉、举报。

很多公司欺诈问题的揭露，都与一位首先对公司财务问题提出批评并一直坚持揭露公司财务问题的内部关键人员有关。

所以，企业做得越大，越要把投诉机制与调查机制做到位，要让内部或者投资者敢于举报。如果这一点没做到位，最终受损失的还是企业家自己。

当然，还要做两点工作：一是要绝对给予保密；二是要建立举报激励机制。

例如：

①美国的麦道夫在长达20年的骗局中，曾不断有人举报过、怀疑过，但就是没人去重视，才最终导致其长达20年的惊天骗局。

②上海审计学院的一些学生，也曾经对中国几家上市公司的财务报表进行过怀疑。最终也举报出了一些上市公司，确实存在不合规行为。

③国内某上市公司，在2007年就有人对其利润、报表数据提出质疑，但就是没深入立案调查。直至2009年9月，才曝光其违规操作及信息披露不及时等行为。

在上市公司治理系统中，会计师事务所是个十分关键的角色。

从中国的中天勤与银广夏，再到美国的安达信与安然、毕马威与施乐公司、安永与高盛公司等这些造假大案或丑闻的背后，都有一个帮助或协助造假的会计师事务所。

因此，监督公司与独立审计师之间的关系就成为审计委员会的一个重要职责。

这一点一定要引起企业家、证监会、大股东及机构投资者的足够重视。而且，在聘请独立审计机构与独立审计师方面，必须只有审计委员会才有这个权限，其他部门、高管、股东不得影响其任免独立审计师或独立审计机构的权利，包括对独立审计机构的资质审核等。但考核独立审计师机构及审计师的绩效，应由薪酬与考核委员会来执行。这是独立与公正的体现，也是治理的根本要求。

所以，能否聘请到一个真正公正、独立、高效的独立审计机构，是公司治理成功与否的另一个关键点。

同时，为公司服务的独立审计机构，不能再为公司提供审计之外的服务，如咨询、甚至派其公司的人到公司任职等，美国安然公司就犯了此大错。

经营者绝对不能自己组成审计委员会，如由董事长、总经理和财务负责人组成，要不这个审计委员会肯定只能是个“形式”。

麦肯锡公司的创始人麦肯锡本人就是会计师出身。他的那些管理知识，都是其作为会计师到处查账所积累起来的丰富经验。因此，可以清楚地看出：有没有百分之百地发挥出独立审计师及审计委员会的独立、公正与监督职能，对公司治理的成功有着不可估量、不可或缺的战略意义。

同时，我们从麦肯锡公司服务准则“只是帮助客户解决问题，而不是替客户解决问题”中可以看出，一个公司治理的成功，关键要靠公司自己。任何一家咨询或服务机构，都不可能替你撑起半边天。

所以，学习公司治理，有效地运用现代公司治理经验，只能靠企业家自己。当然，CEO及决策层高管都精通公司治理，那最好。但作为一名企业家，如果对公司治理还感到陌生，对战略定位与战略营销只是一知半解，就算你的企业每年盈利不错也只是暂时的，学习公司治理、精通公司治理、运用治理的体系与经验，才是企业获得长久性生存与发展的根本。

2.薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会制定一套有效的薪酬激励，可以吸引、留住和激励公司高水平的董事，从而为公司实现中长期发展战略提供必要的人才保障及团队保障，其作用也是不可低估的。

薪酬与考核委员会，每年可以举行6次会议，但每年至少要举行4次会议。

（1）制定激励需注意的事项。

①一定要考虑到把高管、董事与公司的长期业绩捆绑在一起进行规划。而且，最好是用股权激励方式进行激励。(www.xing528.com)

②拟订的激励方案必须是有难度的，但也必须是经过努力可以实现的。

③最后再拟订一个年度更高目标的超额激励，即达到年度设定的更高目标之后，超额部分的激励力度更大。这样做的激励效果非常好。目前，国际上很多知名企业，都按这两个激励原则进行激励。

假设企业去年赚了1000万元，今年管理层年度考核的第一目标如果定在1500万元，那么，第二目标可以定为1800万元。当然，达到第二目标的绩效后，激励力度要比第一目标的激励力度大得多，具体由每个企业根据实际情况而定。

④激励兑现时，应采取分期兑现方式，不能采取一次性兑现方式，尤其是股权激励。同时，应尽量避免兑现时占用公司大量现金，以免给公司现金流造成负面影响。

⑤激励时，应尽可能考虑采用股权激励，这是薪酬委员会工作成功与否的核心点之一。如果是未上市公司进行股权激励，那么，可以规定：高管要有两年以上的任职资格，才能获得股权激励。

⑥每年薪酬与考核委员会都要对行业内、公司的薪酬政策作一次分析与整理。必要时要根据实际情况进行必要的调整，以确保公司的薪酬体系达到最优化程度。有能力的企业，还应把员工的养老金及购房公积金也作为员工的一种福利。

⑦董事及高级经理的薪酬由董事会确定，一般经理薪酬由CEO、CFO、COO共同制定，之后交由薪酬与考核委员会审批后即可执行。同时，现在国际通行的做法已把股权兑现的有效期，从原来的10年缩短至8年以下。

（2）中国股权激励现状：雷声大，雨点小。

这也反映出了中国上市公司，在公司治理及激励这一块认识的不足。

当然，相关监管部门的引导力度不足、创业者还没有意识到股权激励的重要性，这也是导致中国上市公司的股权激励不能有效、大规模实施的主要原因。

中国企业家在股权是否开放上，都比西方要传统与保守。一心只想着要绝对控股，这是中国企业，尤其是中小企业很难迅速做大的根本原因。很多企业家没有用逆向思维进行换位思考，即从公司职业经理人或者高管的角度去想这些问题。因此，有时他们所给的激励，根本就不是职业经理人或者高管想要的。在这种情况下，企业家还一心想让职业经理人及高管，拼了老命也要把企业给做好，这是不符合实际的，也是不可取的一种思维方式。有些企业家制定出来的激励政策，甚至会使人哭笑不得，为什么这么说呢？因为制定出来的激励政策，只有企业家一人叫好，被激励的对象没有一人叫好的。这应该引起中国企业家，尤其是中小企业的深思。

在考核方面，像房地产企业万科，其制定的四大考核指标，就非常简单、实用。这四大考核指标包括：年终财务指标、客户满意度、员工敬业度、可持续发展。

如果一个分公司的总经理的客户满意度及员工敬业度下降，那么他就面临下课的风险。

我觉得这种考核效果会非常好，因为它直接对公司业务运营的核心点进行考核，更能达到激励的目的及效果。同时，这种考核也遵循了制定激励时应注意的“简单、有效”的原则。当初，万科也在2003年执行过平衡计分法的考核，但执行后没有达到预期的效果。当然这跟万科当时的企业文化、员工素质以及考核体系本身的复杂性有关，与对考核内容的培训不到位也是息息相关的。十几年的治理经验告诉我，考核时一定要遵循“简单、有效”的原则，而不是国际上最流行的考核方案就一定适合你。

企业家也不要把激励与考核想得太复杂，只要制订好《月度激励与考核制度》、《年度超额激励与考核制度》就可以了。如果你的企业是准上市企业或在可预见的三年内能进入准IPO，还可以制定期权激励，效果会更好。

3.提名委员会

（1）设立提名委员会的目的。

1）保证提名与受聘人员能力的有效性与公正性。之所以要保证提名与受聘人员能力的有效性与公正性，就是让所有机构投资者相信：公司在选人、用人方面是按规定的程序与标准的流程在执行，以确保公司所提名及受聘人员都是有效的、公正的。

这一点在央企治理的人事改革中，尤其是董事长，应尽可能由董事会民主选举产生。当然，那些涉及国家安全或经济命脉的特殊行业除外。

2）监督与平衡作用。当然，另外一个目的在于建立一个真正的监督与平衡机制，防止个别股东及董事（尤其是董事长及CEO）利用职务之便，为了达到个人的意愿而进行违规操作，如安插亲信或形成派系等。

（2）提名委员会的职责。

1）负责建立提名流程与体系，保证程序的公正。

2）负责提交董事会的规模、构成方案，一般董事会规模控制在11～17人。其中，银行上市公司的董事会成员以13～17人规模为佳，其他公司的董事会成员以11～15人为佳。银行上市公司的董事会成员规模比非金融上市公司普遍要多二至四人。

董事会成员不能太少，太少意味着董事会决策的局限，同时战略视野也将受到挑战。当然，董事会成员也不是越多越好，董事成员过多就意味着决策的成本与风险也随之增大。而且，如果董事会治理不好还更容易演变成派系斗争。这一点应引起企业家及提名委员会主席的注意。

3）负责向董事会推荐候选董事、CEO和高级管理人员。

提名委员会只负责初选董事候选人，董事交由董事会表决、审批，最终要由股东大会决议、通过后，才能最终确定是否聘用。

（3）会议。

提名委员会每年平均召开2次会议，会议涉及提名委员会的核心工作与职责，就是确保提名程序的独立、公正、有效。这也是提名委员会治理的核心。

这里的有效是指：人员具备良好的职业道德、素质修养、社会责任心，以及之前有杰出的业绩表现。

4.执行委员会

由非执行董事构成，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。

通常情况下，执行委员会可以全年没有会议，有特殊规定例外。

在美国、德国等西方国家，执行委员会是必设的一个专业委员会。在中国，目前在法律法规上没有作强制性要求。企业可以根据自己的需要程度，决定是否设立执行委员会。一般情况下，中国的大企业可以考虑设立执行委员会。

5.公司治理委员会

公司治理委员会，在国外也称为“董事会事务委员会”，它比中国的战略委员会的定位、功能与职责更加全面。

（1）设立公司治理委员会的目的。

1）有效提升董事会运行的质量。

2）担任董事会顾问角色。它可以为董事会的运作与监督，包括战略制定与执行、风险控制与制衡等，提出更具专业化、前瞻性的分析与建议，并不断引领董事会走向创新与改善。

公司治理委员会有点类似于董事会顾问角色。因此，大企业设立公司治理委员会及风险控制委员会，是极其必要的。

（2）每年负责向董事会评价和报告公司治理情况。包括：

1）公司战略发展方向及风险评估。

2）公司及董事会架构，董事会运作及绩效评估。如果没有设立公司治理委员会，那么，董事会及每位董事的年度绩效评估由薪酬与考核委员会全权负责执行。

3）负责推荐其他公司有效的创新和治理模式。

4）每年平均召开2次会议。如果董事会没有设公司治理委员会，可用战略委员会替代，而且战略委员会也是中国证监会明确提出要设的委员会之一。战略委员会每年平均召开2次会议。

5）不管是公司治理委员会还是战略委员会，其成员都必须是独立董事。

6.其他委员会

（1）风险控制委员会。经常被企业家忽视的是“风险控制委员会”。它可以帮助企业及时对国际金融危机、经济危机以及公司的扩张战略、公司担保、兼并与收购甚至用人等重要决策，作出及时、准确的判断与评估，大大降低公司在经营中的风险，尤其是在公司大规模扩张阶段及金融危机时期。

例如，2007年全球性的金融危机，引发了通用公司破产、丰田公司巨额亏损、迪拜危机及合俊破产等重大企业危机，原因之一在于企业的战略决策者没能及早地发现危机，最终酿成了巨额亏损甚至破产的悲剧。这应该引起企业家与战略决策者的高度关注。

（2）决策委员会。决策委员会作为一个专业的决策机构，在企业运营与战略决策中发挥着专业的作用。但在公司治理中，没有强制要求一定要设立决策委员会。企业可以根据需要，决定是否设立决策委员会。如果没有设立决策委员会，那么在董事会决策机制上就要求更加的健全与完善，以保证公司战略决策的有效性与公正性。

需要提醒的是，企业家在创业取得一定成功之后，往往得到不同层次、各个方面的赞美声，如权威媒体对其成功的采访报道、省里或市里重要领导接见或参观其企业、同行的表扬与祝福声等，这会使企业家开始陶醉其中。很多企业家在这个时候通常会表现出过度自负的一面，有时甚至刚愎自用，最终把一个本来很优秀的企业“奋斗”成失败的经典案例。在我们身边，因决策失误或盲目决策，导致企业付出惨重代价的案例太多了。