事先签订合作细节：避免4-3项目合作失败

我有个朋友是服装行业的经理人，在一家服装公司做操盘手已经有六年了。客观地说，他为人及能力都可以。但2009年3月离职后，在与另外一家准IPO服装公司老板进行项目合作时，他对项目合作的企业家感到失望。

分析他们项目合作失败的原因，对于现在的企业家或经理人来说，都是非常重要的，因为可以预防类似事件再次发生。

原来，有一家服装公司的老板刚好也看中这个经理人的为人与能力，于是，就想把服装公司的另一种产品独立出来，成立另外一家公司，把它做大做强。于是，双方就开始谈项目合作事宜。

双方约定如下：

企业家注册2000万元人民币，成立一家独立的服装公司。经理人作为新公司的总经理，全权负责运营新公司的经营与管理业务。双方并以口头协议谈好合作报酬。企业家给经理人每月1万元的工资，作为生活与岗位补助。另外，经理人每年拥有新公司10%的管理股分红，并随时可以购买新公司10%的原始股份。因为都是服装行业内，所以，经理人也相信企业家的为人。因此，双方在没有正式签订书面协议及更多细节前，经理人就聘请了近二十个员工，开始着手开展工作了。

双方在项目筹备并开展了二十天之后发现，因各种原因阻碍着，导致项目很难独立与开展。于是，经理人就提出了停止项目合作的要求，这样对双方都是有利的。但企业家考虑到大家合作一次不容易，同时，他也看好一个与服装无关的新项目，于是就和经理人谈另外一个项目合作，合作方式与报酬还是同以前谈好的一样。

当经理人答应合作后，就开始做了近一周的市场调查，发现该项目开展起来有相当大的压力，关键是跨行业发展，而且对该行业了解相对比较少。于是，就正式同企业家提出了停止合作事宜。企业家看到经理人没信心，也就放弃了合作。

于是，当经理人请企业家签字，给1万元工资时，双方的问题也跟着来了。

首先，企业家说：“有部分新员工没有打卡，要有人证明，才能拿到工资，你没有打卡也不对，肯定中途也有没上班的。”

经理人回话说；“我作为一个独立新公司的总经理，而且在新公司筹备阶段，完全有权决定新员工暂时不用打卡。如果我作为一个新公司的总经理，连这一点权力都没有，还做什么总经理！而且，在工资表上，我作为总经理，已经签字证明了。所以应该按全额发给员工。”

接着，企业家又说：“你过来一个月了，对公司也没有贡献，而且中间肯定也有几天没上班的。因此，1万元工资全部给你，我这边也不好交代。你就利用你的特长，给公司一年写几篇管理稿发表。”

经理人听了就回话说：“这样做有些不太恰当”。理由是：

第一，1万元起初谈的是固定工资与岗位补贴，所以，从这个意义上讲，以任何形式扣除或考核是不恰当，也是不合理的。

第二，当时谈每月1万元时，你也根本就没有提到说，这每月1万元还要纳个人所得税、还要考核。从这个角度说，双方都有责任，即事先没有谈好要纳个人所得税、要考核。如果你当初谈合作时说，这1万元还要纳税、还要考核，我肯定不会答应合作，原因你是知道的。

第三，在没有事先谈好要纳个人所得税的前提下，财务就已经扣了经理人一个月的个人所得税。从这个角度说，至少双方都要承担一半的责任。

第四，这一个月来，用于新公司的招待费与打的费等近800元也从来没有向公司报销一分钱。

所以，在拿这1万元工资时，我作为一名经理人，都看得开没有向你追回用于招待费、打的费等800元，个人所得税1000多元，公司新项目合作10%的管理股分红，因为这一个月服装新项目还是有盈利的。所以，严格地说，我都有分红的权利。但这些我作为一位经理人都放弃提了，你作为一名都快要成功的企业家提这些确实欠妥。

经理人最后说：“项目合作没有成功是正常的，因为谁也不敢保证说，项目一合作就会成功。但以一个月来对公司没有贡献为由，要求我给公司写几篇管理稿，完全不当也是欠妥的。因为项目都合作不了，还哪来的业绩与贡献？”所以，经理人就拒绝了企业家不合理的要求。

最后，企业家说，那就把工资结到第一个项目确定没有合作时间为止，即还有约一周工资被扣除。这时，经理人看得开，连几千元都没说，还在乎这另外几千元，所以也就答应了。但经理人的心里已高度不认同企业家的做法。

我们从整个案例的剖析中可以发现：

第一，经理人因过于相信对方，所以，在新项目正式开展前，没有谈好更多的合作细节与签署一份书面协议。这为之后双方合作不愉快，埋下了不和谐的伏笔。

第二，作为一名经理人，在有几千元损失的情况下都能看得开，直到分手时，都主动放弃不向企业家追还，表现出博大的胸怀。而作为一名快要成功的企业家，却看不开那几千元。而且在经理人进行充分沟通之后，还坚持要扣除一周的工资，是不明智之举。

根据我的治理经验，当企业家与员工在没有谈好的情况下，导致员工发生一些损失，我都会主动让利给员工，即尽可能不让员工损失。十几年的治理经验告诉我，我的这种做法是非常正确的，收到了极好的治理效果。这也是我所服务的公司，不管是副总经理、总监、经理还是普普通通的员工，他们都能高度认同我的一个关键因素。

李嘉诚之所以能够取得巨大的成就，也是跟他与别人合作项目时，会在同等的情况下，让利更多给合作伙伴是分不开的！因为李嘉诚一这样做，对方以后就会更加主动寻找与他合作，甚至会主动介绍身边的朋友与其合作生意。这样，最终赚到更多钱的反而是李嘉诚。

从以上案例的全过程来剖析，我们可以发现：服装企业家对李嘉诚的经营哲学了解欠缺，而且也从另外一个角度，反映出了企业家对公司治理经验缺陷的一面。如果他精通公司治理，他就肯定不会这么做。

当一个合作伙伴合作得那么不开心，你说他以后还会再与你合作生意吗？以后还会主动介绍身边的朋友与你合作吗？以后他的经理人圈子一听说，别的经理人还敢去你公司上班吗？而且，经理人在与该企业家合作之前，就已经听一个业内的经理人说，跟你谈的是这个待遇，但事后这个扣那个扣后就更少了。

看来，经理人身上发生的故事，已不止一次在重演。作为一名经理人，该案例是一个很好的警示教材。而作为一名企业家，更应该从本案例中受到启发。

（1）董事会议。一年至少召开四次；国外优秀的公司，一般每年召开12次左右；每次会议时间一般在4小时左右；每次会议结束后，要确认下次董事会议的时间及地点。

（2）审计师独立性原则。审计师必须独立，因为投资者更相信一个独立的审计师所做出的审计报告。

目前，标准普尔评级机构是国际上公认的最权威的公司治理评级机构之一。

安达信、安永、毕马威、德勤、普华永道，以前合称为全球五大会计师事务所。可惜的是，安达信、毕马威与安永都暴露出了重大丑闻。尤其是安达信，因参与安然事件，已退出会计师事务所的历史舞台。它暴露出的问题，都是公司治理缺失的典型问题。

其中，毕马威陷“达娃之争”违规丑闻，以及被美国证监会指控允许施乐公司自行操纵其会计账目，造成施乐公司财务造假金额高达30亿美元。最后，毕马威同意支付2250万美元以逃脱美国证监会的指控，达成和解。

而安永丑闻则与雷曼兄弟公司有关。2010年3月11日华尔街公布了一份长达2200页的报告，披露了雷曼兄弟在破产前就已经资不抵债，存在虚报账目、掩盖不良投资内幕等违规行为。而作为雷曼兄弟公司的会计师事务所安永与雷曼兄弟的高管全部参与整个丑闻，为此，华尔街再次一片哗然。

所以说，加强、完善公司治理，尤其是在风险控制上。监管的体系不但要健全，而且更要确保执行到位，真正做到监管制度的落地。这对政府的监管部门、企业家及CEO来说，都是一个永恒的课题。

（3）董事会运作程序中，应注意的事项。

1）董事长与董事一样拥有平等、无差异的表决权。(www.xing528.com)

2）董事在决策与决议过程中，必须保持并拥有绝对的公正性与独立性。

3）总经理和监事可以列席董事会议，但无投票表决权，拥有表决权须是董事会成员。

当然，如果总经理是董事会成员，则可以有表决权。

4）董事会中最好有员工参与，成为董事会的成员。全球已有约25%的国家有此规定。

5）建立对CEO、董事、监事及各个专业委员会的《年度绩效评估程序及相关制度》。

6）激励董事及高管时，最好采用或者至少一半以上的报酬采用股权激励。

7）董事会的数量与质量：

数量：

董事会规模控制在11～15人最为合理。

日本董事会成员最多，平均拥有23人，而全球董事会成员平均为15人。

质量：

董事会的成员，必须具备极强的专业知识及行业知识。

在治理中，董事会提供战略指导与监督，经理层负责执行与运营，即决策权与执行权必须分离。

为了促进董事会整体运作绩效的提高，每年都要对董事会与董事个人进行绩效评估，具体可由薪酬与考核委员会全权负责执行。

8）董事与经理两权分离：第一，集团总部的高管不得担任分公司的高管职位；第二，高管不能身兼数职，如董事长、总经理、党委书记由一人担任等，会使董事会失去对经理层的监督与制约功能。目前，在中国这种现象尤为严重。

9）董事任期。最好一年选举一次。目前，中国公司法规定每届任期不得超过三年。当每年对董事的绩效进行考核时，若发现个别董事不能胜任，股东大会需及时给予更换，以保证董事会的质量。

10）董事参加董事会的次数比例，至少不得低于95%。这是底线，低于这个底线，说明董事会运作效率低下，没有尽到其职责。这也是考核董事是否尽职的硬性指标之一。另外，董事长、CEO参与股东大会的次数比例，也不得低于95%。

11）要建立起战略性董事会，就必须做到：

第一，股权分散。

企业要想建立起战略性董事会，发挥董事会的最大效能，就必须尽一切可能使股权结构多元化、分散化，以有效降低股权的集中度。避免企业控股股东利用其控股的便利，操控董事会及股东大会，从而做出有损其他中小股东利益的行为。

第二，独立性。

要建立战略性、有效的董事会，最关键的就是招聘合适的董事，并在公司制度上规定，独立董事拥有绝对的独立决策权并参与民主决策的权限。控股股东不得以任何名义或形式，影响他们决策的独立性与公正性，并对他们进行有效的激励、监督与考核。

所以说，战略性董事会的本质是保持董事会的独立性与公正性。

这就要求企业尽可能地减少内部人在董事会中的比例，董事会中的内部人最好只有二至三个。但目前在中国百强的上市公司中，很多有三到四个，甚至更多。

如果内部董事过多，会直接影响到董事会的独立与公正，以及战略职责的发挥，包括无效决策在内等，尤其是股东利益的潜规则不能受到有效的制衡，这一点，一定要切记、切记。

第三，任免时，能力至上原则。

任免董事时，一定不能唯亲、唯熟，应该坚持道德、素质、能力至上的考核准则。而且，每位董事必须对某一方面非常内行或者说极其精通才行。这样，董事会里的人才，才会全方位、面面俱到，才能保证董事会决策的有效性与科学性。这一点极其重要，应该引起企业家及监管者的足够重视。

（4）董事会易犯的几个错误。

1）视野不足以及没有对自身的绩效进行考核。实际上这也是董事的战略高度问题。如果董事的战略高度、战略定位、战略规划、战略营销表现缺陷的话，那么，董事会肯定难以有所作为。一个没有战略高度的董事会，其治理视野肯定是有缺陷的。而治理有缺陷的董事会，就很难做到对自身绩效进行有效、公正的考核。

2）没有建立起企业的组织目标、文化、使命及价值观；对职员的职业道德与素质修养的要求与重视程度不足，尤其是在招聘企业的CEO及高管时，更是如此。最终导致用人不当，给企业造成重大损失。

3）在整个管理团队中，没有建立起打造优秀团队所必备的共同信仰与追求。

4）内部没有形成统一，并屈服于公司的控股股东，董事会变成形同虚设的机构。

5）收购风险。尤其要注意跨国收购、跨行业收购、资产泡沫阶段收购的风险。

6）外部董事成员没达到或超过一半的底线。中国目前有近30%的上市企业达不到这一规定。外部董事成员的数量，一定要超过董事会成员的一半以上，这也是衡量公司治理规范与否的一个硬性指标。