股票期权计划：绩效激励的利器

（一）股票期权计划的产生背景

股票期权产生于美国，最初主要作为对付高税率的一种变通手段。20世纪50年代，美国的个人所得税累进税率不断攀升，曾高达92%，许多公司高管人员的绝大部分薪酬都通过个人所得税交进了国库，其工作积极性受到极大的挫伤。1952年，美国辉瑞制药公司（Pfizer）为避免这种对高管人员的不利局面，第一个推出面向所有员工的股票期权计划，决定以股票期权的方式来支付薪酬，使员工可以自主选择在未来的某个时期来兑现其收益，以合理避税。从此，股票期权计划诞生了。

股票期权计划产生后，在很长一段时间内没有引起人们的重视，直到20世纪60年代以后，随着高科技企业的迅速发展，它才引起人们的关注。在这个时期，美国硅谷的高技术知识型创业公司处于蓬勃发展阶段，但是大多处于创业期，资金较紧张，采用股票期权计划不仅可以缓解资金问题，还可以吸引并留住优秀人才，因此被高科技公司广泛采用和推广。在此之后的七八十年代，由于这一时期的美国股市一直比较平稳，股票价格波动不大，股票期权的价值难以体现，激励作用也十分有限。高层管理人员还无法充分认识到股票和股票期权所能带来的巨大收益，他们更看重公司提供的工资和奖金的数量。但是在这个时期，有几件和股票期权有关的重大事件发生：世界上第一个集中性的期权交易市场——芝加哥期权交易所正式成立并运作；许多企业纷纷对作为金融交易工具的股票期权加以改造，把这种本来面向所有投资者的、可转让的期权合约改变成公司内部制定的、面向特定人群、不可转让的股票期权；美国政府制定了许多相应的法律和规定对股票期权计划给予税收优惠和其他支持。所有这些条件都为股票期权的进一步发展和推广铺设了坚实的基础。

到了20世纪80年代中期，越来越多的公司开始使用股票期权计划，希望通过这种方式将高层管理人员的利益和公司的利益紧密地结合在一起。迪士尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，他们最早在高层管理人员的薪酬结构中大量使用股票期权，在这两家公司的整体薪酬中股票期权的比例首次超过基本工资和年度奖金。与此同时，股票期权计划出现了两个新的趋势：其一，一些公司的薪酬委员会开始赠予高层管理人员巨额的股票期权，例如亨氏公司的总裁托尼·欧仁利在80年代末收到了高达40万股的股票期权：其二，一些大公司开始扩大股票期权计划的受益范围，所有的全职员工都可以参与股票期权计划，如百事可乐公司。

20世纪80年代末到90年代，股票期权计划获得了快速发展。这得益于美国股票市场逐步恢复了活力，出现了新的股市复兴。随着股价的上升，股票期权计划给高层管理人员带来了越来越多的收益，成为薪酬结构中越来越重要的部分。1998年美国100家大企业的全部薪酬中有53.3%来源于股票期权，而这一数字在1994年为26%，股票期权计划蓬勃发展。与此同时，股票期权计划推广到美国以外的欧洲、亚洲地区。现在股票期权计划已成为绩效激励的重要手段。

（二）股票期权计划的内涵

1.股票期权计划的概念

股票期权计划是指公司授予其员工在一定年限内可以以某一固定价格购买一定数量本公司股票的权利。这一固定价格又叫做“行权价”，一般等于或略高于授予股票期权之时本公司的股票市价：与此相对应，购买期权项下本公司股票的行为称为行权。在行权之前，股票期权的持有人没有任何现金收益；在行权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，就可得到期权项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利。如果该员工行使期权时，想立即兑现获利，则可直接卖出其期权项下的股票，得到其间的现金差额，而不必非有一个持有股票的过程。如果股票价格不升反跌，则股票期权将不被行使而变得一文不值。究其本质，股票期权就是一种受益权，即享受期权项下的股票因价格上涨而带来的利益的权利。股票期权计划是薪酬制度的一种创新。一开始主要针对高管人员设计，故也称经营者股票期权或经理股票期权（Executive Stock Option，ESO），后来渐渐被扩大范围，开始应用于一般员工。

根据股票期权计划，高层管理人员只有在增加股东财富的前提下才可以获得收益，从而与股东形成了利益共同体。虽然股票期权的实施会造成公司原有股东权益一定程度的稀释，但是股东会由于公司经营状况的改善、生产效率的提高而得到补偿。股票期权计划本质上就是让经营者拥有一定的剩余索取权并承担相应的风险。股票期权计划可以避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向。但是，为了达到一定的效果，激励的规模必须足够大，也就是说，期权授予数量对经营者来说必须是客观的。如果激励规模不够大甚至相对于经营者的工资和其他收入来说很小，那么也就起不到激励机制应有的作用了。

2.股票期权计划的特征

（1）股票期权是一种长期性的激励方式。股票期权是以公司股份长期升值所产生的差价作为对经理人员人力资本的补偿，是对经理人未来业绩的奖励，经理人的利益最终要在股价上涨中体现出来，从而实现了经理人与股东之间的“激励相容”，是一种重要的长期激励机制。股票期权的有效期限较长，一般为5～10年，不同于传统的短期薪酬方式。

（2）股票期权是一种权利，而不是义务。股票期权是公司所有者赋予股票期权持有者的一种特别权利，在股票期权有效期内，股票期权的持有人可根据自己的意愿选择行权或者弃权。当股票的市场价格上涨时，在可行权的时期内期权受益人可以选择行权获取差价利益；而当公司的股票价格未上涨时，期权受益人则可以选择不行权。

（3）股票期权是一种市场化机制很强的激励手段。股票期权激励机制是一种这样的效果联动机制，即通过公司经营管理人员的努力工作，使得公司业绩上升，公司业绩的上升致使公司股票的价格上涨，接着公司经营管理人员则以事先约定的价格行权获取股票的差价利益。期权受益人最终能否获得利益与其工作的努力程度分不开，而且其中必须是期权人的努力与公司的业绩具有正相关性，公司的股票价格与公司的业绩也具有正相关性，否则期权就难以发挥其作用。

（4）股票期权一般具有不可转让性。股票期权的授予对象一般为公司特定的人员，授予其一定数量的股票期权后，一般均对其转让行为加以限制，即禁止持有人将其股票期权转让给他人。这样做的目的主要是通过将员工的自身利益与公司价值捆绑在一起以达到对经营者的激励效应，而一旦经营者将所持有的股票期权转让予他人，则公司资产是否升值及股票价格能否上涨与经营者的利益之间缺少了密切联系，股票期权也就失去了应有的作用。因此各国在实施股票期权计划时都规定，除非期权人死亡，期权人不得将其期权转让。

（5）股票期权的收益具有不确定性。股票期权作为一种长期激励工具，其发挥作用的基本原理在于激励持有人努力奋斗，提高公司的经营业绩和股票市场价格。但是，股价的高低除了与公司业绩有关外，往往受到政治、经济形势等多种因素的影响而呈现出不稳定性。当股票的市场价格高于行权价时，持有人可获得较为丰厚的收益；当股票的市场价格低于行权价时，则无法获得预期收益。

3.股票期权计划的类型

按照美国国内税收法则，股票期权分为两种基本类型：一类是法定股票期权（Statutory Stock Option）；另一类是非法定股票期权（Non-statutory Stock Option），又称为无条件股票期权（Non-qualified Stock Option，NQSO）。其中，法定股票期权包括激励型股票期权（Incentive Stock Option，ISO）和员工股票购买计划（Employee Stock Purchase Plan，ESPP）。在实际操作过程中又衍生出其他一些类型，称其为衍生类型。

（1）激励型股票期权。激励型股票期权是公司给予授予对象在未来一段时间以某一特定价格购买股票的权利。它对股票期权结构、转让条件、授予对象作出了限制，条件比较严格。其主要优势是对授予对象有较大的税收优惠，行权时只需缴纳期权行权价格高于股票在公平市场上部分的所得税，在获得和持有期间不缴纳个人所得税。由于资本利得的个人所得税比工资所得税低得多，起到减免税收的作用，受到授予对象（企业的决策人员和高管人员）的欢迎，但激励型股票期权不会产生雇主的税收抵免。

（2）员工股票购买计划。员工股票购买计划主要是针对公司的一般员工，而不仅限于高层。它允许员工以高达15%的折扣购买公司股票，通常是通过在工资中扣除的方式付款。并且在特定的标准得到满足的情况下，员工可享受与激励型股票期权一样的税收优惠。

（3）非法定股票期权。非法定股票期权又称为无条件股票期权，它在实施过程中具有较大灵活性，不像激励型股票期权那样对于授予对象和范围有严格的限制，只需股东大会批准，公司可以根据自身具体情况自主决定受权人资格、股票数目等要素，但最大的弊端是失去了激励型股票期权税收上所享受的优惠待遇，即授予价格与行权日公司股票的公平市场价格之间的差额即员工的利得被视为工资收入的一部分，要缴纳税款。对公司来说是有利的，它可以作为一项费用支出在应纳税所得额中扣除其差额，起到少缴税的作用。

（4）衍生的股票期权类型

1）虚拟股票期权。它是一种仅有购买名义而非真实股票的期权。它是指公司给予授予对象一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，授予对象没有所有权，但可以分享股票升值带来的收益和股票分红权。由于没有发行新股和改变公司的资本结构，而将经营者的收益和公司的业绩联系起来，从而受到许多公司的欢迎。

2）股票增值权。它是指公司授予对象可以获得规定时间内股票增值计划中规定数量股票价格上升所带来的收益，可以分红，但没有其所有权，即不能享有规定数量股票的基础价值，只能享受预先确定的股票价格的增值额和被授予股票数量的乘积，即股票价值的增值额。授予对象可以要求对增值部分兑现。它不涉及真正的股票，股票在这里只是一种度量工具。

3）业绩股票。它是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象经过努力到年末达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。它和股份奖励较为相似，不同的是它在考察期末支付股票，而股份奖励是在考察期初，所以业绩股票持有人不能获得股利。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的业绩股票将取消。

4）期股。它是指企业股东给予经营者的一种分期购买股份计划，在授予期股之时，经营者即获得所授予全部期股的收益权和表决权，但不享有所有权，而是分期、分批地由经营者按约定的价格购买部分股权的所有权，资金来源依次是期股分红所得、实股分红所得和现金，在全部期股转变为实股后办理股权变更手续。

5）延期支付。它是指公司将管理层人员的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按授予日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或管理层人员退休后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票差价收入。

（三）股票期权计划的实施

股票期权计划的实施一般包括确定认股权的股权来源、授予对象、施权价、授予额度、授权时间和有效期、行权方式等关键环节。

1.确定认股权的股权来源

实行股票期权的股票通常有三个来源：①预留股票，即公司在成立时，通过专门的股票期权计划账户留存一定数量的股票。②增发新股，如果原有的预留股票不能满足需要，经证监会批准，可以增发新股。③股票回购，即公司通过库存股票账户从股票市场回购部分股票，其性质转为已发行但不在外流通的股票。公司将回购的股票放入库存股票账户，供股票期权或其他长期激励方式的计划需要。

2.确定股票期权计划的授予对象

股票期权最初被公司用于解决代理问题，授予对象以高层管理人员为主，后来逐步扩大到一些关键性职员，如专业技术人员和有重大贡献的员工。随着股票期权的广泛应用，其授予对象进一步扩大到中层职员、普通员工等，授予对象趋于多元化。(www.xing528.com)

3.确定认股期权的施权价

股票期权的施权价是指股票期权持有人购买公司股票的价格。股票期权的施权价有三种情况：折价、平价和溢价。一般高于当时市价100%的称为溢价股票期权，低于100%的称为折价股票期权。折价行权是指股票期权受益人可以以低于公司当时市价的价格购买股票，相当于向持有者提供了打折优惠，增加了员工购股的吸引力，当然不可避免地造成股东权益被稀释，行权成本较高。溢价行权一般适用于公司股价看涨的时候，由于它提高了获得的难度，使得股票期权的吸引力下降。行权价格的最终确定应兼顾对员工的吸引力和现有股东的承受力。在具体操作中，一般是以授予日当天的平均市价为基准，根据计划目标，在上下不超过15%的范围内变动。

4.确定认股期权的授予额度

认股期权的授予额度是指公司允许股票期权受益人能够购买的全部股票数量，反映了公司股票期权计划的规模。该额度在公司总股本中所占比重很重要，如果太小，起不到激励作用；如果太大，会影响企业所有者的利益。一般来说，对于一个中等规模的企业，股票期权的授予额度占总股本1%左右比较适宜。这个规模不至于对原有股东造成较大影响，又足以对企业高管产生激励作用。员工获取股票期权的额度主要受职位、业绩表现、工龄、公司留存的股票期权数量、公司的其他福利待遇等因素影响。

具体确定股票期权计划授予额度的方法主要有以下三种：

（1）规定股东可接受的最大额度。这个额度是现有股东为了达到激励员工的目的而愿意忍受的最大的股权稀释程度，即股东愿意授予股票期权的最大数量。公司按照此额度从公开市场上回购或者发行一定的股票，将其预留在专有账户上，并按照计划来划拨和使用这些股票。通常，这一额度可以确定为总股本的一定比重。表9-5是美国上市公司股票期权发放数量占公司总股本的比重，统计显示，这一数量大致在公司总股本的1%～2%之间。

表9-5 美国上市公司股票期权发放数量占公司总股本的比重

（2）按与员工薪金的线性关系确定数量。这种方法是使授予数量与员工的其他薪金相对应，呈百分比或是倍数等线性关系。如图9-3所示，横轴表示工作年限，纵轴表示总薪酬中股票与薪金的比例，授予数量将随着员工薪金的增加而增加。其中，薪金可以是基础工资、年薪或者其他薪金。

图9-3 员工薪酬结构变化示意图

（3）参照公司的业绩确定数量。公司预先设定一个或一系列业绩指标，按照业绩指标的完成情况确定授予数量。这种方法的关键问题在于业绩指标的选择。常用的指标有股价、每股收益、销售收入、营业利润、资产报酬率、经济增加值等。此外，公司还可以结合非财务指标来进行综合考察，如市场占有率、成本节约率、顾客满意度等，以更全面地判断公司的发展状况。

5.确定认股期权的授权时间和有效期

认股期权的授权日是指允许股票被购买的时间。股票期权在授予员工之后，并不能立刻行权获得股票，而要经过一个等待期，正式授权后才有行权资格。一般规定行权有效期自授权日起10年内有效，逾期将自动作废。美国和中国香港的认股期限最长有效期均为10年，如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。规定有效期的意义在于，敦促员工努力工作，争取在有效期内使公司的股价达到较高水平。同时，也便于管理和统筹安排，预测员工的行权。由于董事或高层管理人员拥有比公众更多的信息，为了防止他们进行内幕交易，应将股票期权行权或出售限制在窗口期内，即从每季度公布上季度收入和利润等指标后从第3个工作日开始，直至该季度第3个月的第10天为止。在此期限内，高层管理人员可以自由选择行权时间和出售时间。

6.确定行权方式

在员工决定执行期权后，他们需要向公司支付行权价格和相关税费，其支付方式主要有以下三种：

（1）现金行权。受益人用自有现金支付行权价格及相关税金和费用，购买股票并无限期持有，在适当的时候出售获利。该方式需要员工有充足的现金用于行权，且行权后持有股票，承担一定的风险。

（2）股票互换行权。这种方式是用已经拥有的公司股票作为支付手段来购买期权股票。其中，互换率要按照股票现价与行权价格之间的关系来确定。该方式多被高层管理人员采用。因为高层管理人员往往原本就拥有一定数量的公司股票，且通常授予高层管理人员的股票期权数量比较大，用现金行权会带来种种不便。

（3）经纪人当日出售。经纪人当日出售是指员工在行权后立即出售期权股票，兑现资本收益。具体步骤为，员工委托经纪人以当日出售方式行权，经纪人即用出售期权股票所获得的收入支付行权价格和应缴税费，剩余的净收益返还给员工。一般公司会选择几家经纪公司，签订委托协议，并存入一定的公司股票到经纪人指定的账户，以便经纪人融券给员工。其操作流程如图9-4所示。

图9-4 经纪人当日出售行权流程图

（四）股票期权计划的优势

1.股票期权计划能使委托人和代理人的目标达到最大程度的一致

股票期权能对公司经理人员特别是高层管理人员产生极大的激励作用，充分调动其积极性，从而促使公司价值和股东价值的增大。公司要生存发展下去，就必须提高自身的价值和股东的价值，为此就必须提高公司的长期竞争能力和获利能力，力争以最少的资本投入获取最大的经济效益。由于公司经济效益的好坏直接关系到高层管理人员能否通过行使公司股票期权获得股票市场价格与执行价格之间的差额，因此，公司高层管理人员会尽最大的努力去力争提高公司的长期竞争能力和获利能力，追求公司长期经济效益的最大化。

在欧洲，瑞士的雀巢公司是最早引进股票期权奖励方式的企业之一，该公司在20世纪90年代初就开始实行这一制度。董事长马赫认为，欧洲与美国最大的差别就在于激励高层管理人员长期效劳的力度不够，欧洲总裁以往的所做与所得不符，收入结构不合理，主要是固定工资部分过大，不利于激励企业总裁努力工作，反而会给企业发展带来负面影响。因此，雀巢公司从1983年起在瑞士率先建立奖金制度，1991年又引进了股票期权奖励制度。雀巢公司发给高层管理人员的奖金大体分为两个部分，一半为固定奖金；另一半又分为两份，一份是根据公司盈利情况而发的奖金，一份就是股票期权。^[2]

2.股票期权计划能减轻公司日常支付现金的负担，有利于公司的财务运作

对于创业期的中小型企业来说，不可能支付给高层管理人员很高的工资和奖金。但是，公司可能通过给予高层管理人员本公司的股票期权来代替实际的现金支出，使他们在将来通过行使这一权利来获取数额较大的报酬。而且，这一高水平的报酬是通过资本市场来实现的，公司一点儿净现金流出都没有。所以，通过股票期权，公司便可以把节省下来的资金投入到生产过程中去，从而提高公司的竞争能力。

3.股票期权计划有助于企业吸引、保留优秀人才

股票期权通过长期报酬的形式，将优秀人才的个人利益与公司利益紧紧地捆绑在一起，不但能避免人才流失，而且还能吸引更多的人才流入。随着经济活动的国际化，从国际人才市场上引进优秀人才将成为公司竞争战略中一个不可缺少的组成部分，每个上市公司都不可能再漠视这种世界潮流的冲击。

1996年6月，百事可乐公司同某公司高层管理人士约瑟夫·加利达成意向，准备让其出任百事可乐北美地区一个部门的负责人。但后来加利突然改变初衷，转而出任亚马逊公司的总裁，就是因为亚马逊公司愿意为加利提供150万股左右的股票期权并吸收其担任董事会成员。这是美国上市公司利用股票期权吸引高级人才的一个典型例子。